SCA har beslutat att lägga ett offentligt kontantbud på det kinesiska mjukpappersbolaget Vinda. Budet villkoras av att SCA uppnår över 50 procent av ägandet i Vinda. SCA är idag näst största ägare i Vinda som är noterat på Hong Kongbörsen.

Pressmeddelande:

Budet kommer att vara 11,00 Hong Kongdollar (HKD) per aktie, motsvarande en premie om cirka 34,5 procent, baserat på den genomsnittliga slutkursen de senaste 30 handelsdagarna. Budet motsvarar ett börsvärde om cirka 9,4 miljarder SEK för samtliga aktier i Vinda.

SCA blev delägare i mjukpapperstillverkaren Vinda 2007, äger idag 21,7 procent av bolaget och har två representanter i dess styrelse.

Vinda är det tredje största mjukpappersbolaget i Kina som är världens näst största mjukpappersmarknad. 2012 ökade Vindas omsättning med 26 procent och uppgick till cirka 5 miljarder SEK. Rörelsemarginalen uppgick till 12,9 procent.

– Vinda är en stark aktör på den kinesiska mjukpappersmarknaden och har uppvisat god tillväxt och lönsamhet. Vi ser möjligheter att som majoritetsägare ytterligare stärka bolaget för att klara den framtida konkurrensen, säger Jan Johansson, vd och koncernchef i SCA.

Det fulla prospektet för budet förväntas presenteras senast den 30 september, då även acceptperioden startar. Affären förväntas slutföras under det fjärde kvartalet i år och SCA kommer därefter att konsolidera Vinda.

Under förutsättning att budet på Vinda går igenom skulle SCAs omsättning proforma för helåret 2012 öka från 85 miljarder SEK till 90 miljarder SEK. Rörelseresultatet proforma, exklusive jämförelsestörande poster, för helåret 2012 skulle öka från 8,6 miljarder SEK till cirka 9,2 miljarder SEK.

Avsikten är att Vinda även fortsättningsvis ska vara noterat på Hong Kongbörsen.

För mer detaljer läs det fullständiga gemensamma offentliggörandet som följer nedan.

NB: Informationen är sådan som SCA ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 9 september 2013, klockan 00.00

Detta pressmeddelande är en inofficiell översättning av ett pressmeddelande på engelska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga originalversionen äga företräde.

Detta pressmeddelande lämnas endast i informationssyfte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, köpa eller teckna värdepapper i Vinda och det ska inte heller ske någon försäljning, något köp eller någon teckning av värdepapper i Vinda i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olaglig(t) utan att ett registreringsdokument ges in eller att det finns ett tillämpligt undantag eller någon annan möjlighet att avstå från ett sådant registreringsdokument. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras till någon jurisdiktion där detta skulle strida mot de tillämpliga reglerna i den aktuella jurisdiktionen.

I illustrationssyfte har (i) de belopp som är angivna i USD omräknats till HKD utifrån en växelkurs om 1 USD mot 7,78 HKD och (ii) de belopp som är angivna i SEK omräknats till EUR utifrån en växelkurs om 1 SEK mot 0,1153 EUR. Dessa omräkningar bör inte tolkas som en garanti att de aktuella beloppen har, kunde ha, eller kan komma att omräknas till dessa eller några andra växlingskurser eller omräknas överhuvudtaget.

______________________________________________________________________________________________________

SCA Group Holding BV(Instiftat i Nederländerna med begränsat ansvar) Vinda International Holdings Limited(Instiftat på Caymanöarna med begränsat ansvar)(Aktiekod: 3331)

GEMENSAMT OFFENTLIGGÖRANDE

(1) FRIVILLIGT OCH VILLKORAT KONTANTERBJUDANDE

AV J.P. MORGAN SECURITIES (ASIA PACIFIC) LIMITED,

FÖR OCH PÅ SCA GROUP HOLDING BV:s VÄGNAR,

ATT FÖRVÄRVA SAMTLIGA UTESTÅENDE AKTIER

I VINDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

(BORTSETT FRÅN DE AKTIER SOM REDAN ÄGS AV

ELLER SOM SCA GROUP HOLDING BV OCH PARTER SOM AGERAR I SAMFÖRSTÅND MED DENNE HAR AVTALAT OM ATT FÖRVÄRVA) SAMT

ATT LÖSA SAMTLIGA UTESTÅENDE OPTIONER I

VINDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

OCH

(2) ÅTERUPPTAGANDE AV HANDELN

I VINDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED:s AKTIER

Finansiell rådgivare till SCA Group Holding BV

INLEDNINGBudgivaren och Vinda har nöjet att gemensamt offentliggöra att J.P. Morgan kommer, för och på Budgivarens vägnar, lämna ett frivilligt och villkorat kontanterbjudande (i) att förvärva samtliga utestående Aktier i Vinda (bortsett från de Aktier som redan ägs av eller som Budgivaren och parter som handlar i samförstånd med denne har avtalat om att förvärva), och (ii) att lösa samtliga utestående Optioner.ERBJUDANDENAAktieerbjudandetJ.P. Morgan kommer, för och på Budgivarens vägnar, lämna ett frivilligt och villkorat kontanterbjudande att förvärva samtliga utestående Aktier i Vinda (bortsett från de Aktier som redan ägs av eller som Budgivaren och parter som handlar i samförstånd med denne har avtalat om att förvärva) på följande villkor:Vederlag för AktieerbjudandetFör varje Erbjudandeaktie                     11,00 HKD kontantAktieerbjudandet kommer lämnas till samtliga Oberoende Aktieägare i enlighet med Takeoverreglerna i Hong Kong. Erbjudandeaktierna som kommer förvärvas genom Aktieerbjudandet ska betalas till fullo och ska förvärvas fria från alla typer av Belastningar och tillsammans med alla rättigheter som hör till dem vid tidpunkten för Slutdagen eller som komma att tillhöra dem i framtiden, innefattande rätten att till fullo mottaga alla utdelningar och andra värdeöverföringar, om några, som anmälts, genomförts eller betalats på eller efter Slutdagen.Aktieerbjudandepriset om 11,00 HKD per Erbjudandeaktie motsvarar en premie om cirka 38,36 % över stängningskursen om 7,95 HKD per Erbjudandeaktie på Börsen den Sista Handelsdagen.OptionserbjudandetJ.P. Morgan kommer, för och på Budgivarens vägnar, lämna skäliga erbjudanden till Optionsinnehavarna i enlighet med Regel 13 i Takeoverreglerna för att lösa alla utestående Optioner (oavsett om de är intjänade eller inte) i utbyte mot kontanter på följande villkor:(A)             Avseende Optioner med ett lösenpris på 2,98 HKD:För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,02 HKD kontant(B)              Avseende Optioner med ett lösenpris på 5,42 HKD:För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,58 HKD kontant(C)              Avseende Optioner med ett lösenpris på 8,648 HKD:För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,352 HKD kontant(D)             Avseende Optioner med ett lösenpris på 10,34 HKDFör lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,66 HKD kontantAvseende Optioner med ett lösenpris på 14,06 HKD, där lösenpriset för de underliggande Aktierna är högre än Aktieerbjudandepriset, kommer J.P. Morgan, för och på Budgivarens vägnar, att lämna ett begränsat kontanterbjudande för lösen av sådana Optioner på följande villkor:För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0001 HKD kontantERBJUDANDENAS VÄRDEUnder antagande att inga utestående Optioner utnyttjas innan Slutdagen och att Aktieerbjudandet och Optionserbjudandet accepteras till fullo, efter att ha tagit de 216 431 897 Aktier som redan innehas av Budgivaren (och parter som agerar in samförstånd med denne) i beaktande, vilket motsvarar cirka 21,68 % av aktiekapitalet i Vinda, värderas Erbjudandena till totalt 8 647 492 611 HKD. Under antagande att samtliga utestående Optioner utnyttjas till fullo före Slutdagen och att Aktieerbjudandet accepteras fullt ut (inklusive samtliga emitterade och tilldelade Aktier till följd av utnyttjandet av Optionerna), efter beaktande av de 216 431 897 Aktier som redan innehas av Budgivaren (och parter som agerar in samförstånd med denne), värderas Erbjudandena till 8 894 190 679 HKD, efter full utspädning.VILLKOR FÖR AKTIEERBJUDANDETAktieerbjudandet är villkorat av att följande villkor uppfylls:(i)          giltiga accepter av Aktieerbjudandet har mottagits (och inte, om det tillåts, återkallats) per kl. 16.00 (HKT) på Slutdagen (eller sådan senare tidpunkt eller datum som Budgivaren kan bestämma enligt Takeoverreglerna) beträffande ett sådant antal Erbjudandeaktier som, tillsammans med Aktier som redan ägs eller som det har avtalats om att förvärva före eller under Erbjudandena, skulle resultera i att Budgivaren och berörda parter som agerar i samförstånd med denne, innehar mer än 50 % av rösterna i Vinda efter full utspädning på Slutdagen;(ii)        att Aktierna kvarstår som noterade och handlade på Börsen fram till Slutdagen (eller, om tidigare, Ovillkorandedagen) med undantag för tillfälliga stopp av handeln i Aktierna till följd av Erbjudandena samt att inga indikationer mottagits på eller innan Slutdagen (eller, om tidigare, Ovillkorandedagen) från SFC och/eller Börsen med innebörden att noteringen av Aktierna på Börsen kommer, eller sannolikt kommer bli, återkallad, annat än till följd av att endera av Erbjudandena, eller något som gjorts eller orsakats av eller på Budgivarens vägnar eller någon part som handlar i samförstånd med denne;(iii)      utfästelserna och garantierna från respektive Åtagande Part i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet förblir riktiga och korrekta och inte vilseledande gällande (a) dagen för fullgörandet av Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet, (b) Avsändandedagen, (c) dagen då respektive Åtagande Part levererar det korrekt ifyllda formuläret för accept och överföring av hans/henne/dess Aktier eller Optioner (i förekommande fall) i enlighet med avsnittet “Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet” i detta offentliggörande och (d) Ovillkorandedagen;(iv)      (a) alla Godkännanden som krävs för fullbordandet av de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet och Erbjudandena och i samband därmed, innefattande, utan begränsning till, förändring av direkta eller indirekta aktieägare eller slutligt kontrollerande aktieägare av någon medlem i Vinda-koncernen som har beviljats Godkännande att bedriva dess verksamhet kvarstår som giltiga och med verkan utan väsentlig förändring från Behörig(a) Myndighets(ers) samt andra villkor (om några) för sådana Godkännanden har uppfyllts, (b) att varje medlem i Vinda-koncernen har eller har erhållit alla Godkännanden från Behörig(a) Myndighet(er) som krävs för att bedriva sin verksamhet och (c) att alla nödvändiga Godkännanden från tredje parter har erhållits för förvärv av Erbjudandeaktierna och/eller Optioner enligt Erbjudandena;(v)        ingen händelse har inträffat som skulle göra Erbjudandena eller förvärvet av någon av Erbjudandeaktierna och/eller Optioner enligt Erbjudandena ogiltiga, ej verkställbara eller olagliga eller förbjuda verkställandet av Erbjudandena eller de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet;(vi)      inga(-en) Behörig(a) Myndighet(er) i någon jurisdiktion har vidtagit eller initierat någon/något åtgärd, förfarande, stämning, undersökning eller förfrågan, eller antagit eller gjort eller föreslagit, och att de fortsättningsvis inte är utestående, någon lag, författning, begäran eller krav som skulle göra Erbjudandena eller förvärven av någon av Erbjudandeaktierna och/eller Optionerna enligt Erbjudandena ogiltiga, ej verkställbara eller olagliga eller förbjuda fullföljandet av, eller som skulle medföra väsentliga villkor, begränsningar eller förpliktelser avseende Erbjudandena eller de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet (annat än sådana spörsmål eller händelser som inte skulle ha en väsentligt negativ effekt på Budgivarens legala förmåga att fullfölja eller fullborda Erbjudandena och de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet);(vii)    att det sedan dagen för Vindas senaste reviderade koncernredovisning inte har skett någon ändring, verkan, faktum, händelse eller omständighet som har haft eller skäligen kan förväntas komma att få en väsentligt ogynnsam verkan på, eller ge upphov till en väsentligt ogynnsam verkan på, Vindas allmänna angelägenheter, ledning, finansiella position, affärer, utsikter, villkor (oavsett finansiella, operativa, juridiska eller annorledes), vinster, solvens, nuvarande eller framtida konsoliderade finansiella position, aktiekapital eller resultat hos Vinda-koncernen som helhet, oavsett om dessa uppkommer i den löpande verksamheten eller inte;(viii)    att ingen utdelning eller annan värdeöverföring (vare sig kontant- eller sakutdelning) har meddelats, genomförts eller betalats av Vinda till Aktieägarna under Erbjudandeperioden; med undantag för utbetalning av den utdelning som beslutades av Vinda-styrelsen den 28 augusti 2013; och(ix)      att det inte vidtagits någon förvarsåtgärd av Vinda eller någon medlem i Vinda-koncernen sedan tidpunkten för detta offentliggörande, såvida detta inte skett i samförstånd med Budgivaren.Budgivaren förbehåller sig rätten att frånfalla samtliga eller något Villkor, helt eller delvis, endera allmänt eller gällande någon särskild omständighet förutom Villkor (i), (v) och (vi) som inte kan avstås från. Om något av Villkoren inte har uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits senast den 31 december 2013 löper Aktieerbjudandet ut. Baserat på informationen tillgänglig för Budgivaren och Vinda per dagen för detta offentliggörande är Budgivaren och Vinda införstådda med att inga Godkännanden krävs för Erbjudandenas fullgörande och Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet.I enlighet med Not 2 till Regel 30.1 i Takeoverreglerna ska Budgivaren inte åberopa något av Villkoren (annat än Villkor (i)) i syfte att orsaka att Erbjudandena löper ut, om inte förhållandena som ger upphov till rätten att åberopa något sådant Villkor är av väsentlig betydelse för Budgivaren i kontexten av Erbjudandena.VILLKOR FÖR OPTIONSERBJUDANDETOptionserbjudandet är villkorat av att Aktieerbjudandet blir eller förklaras ovillkorat i alla avseenden.VARNING: Aktieägare, Optionsinnehavare och/eller potentiella investerare i Vinda ska notera att Aktieerbjudandet är underkastat uppfyllandet av eller avståendet från (i förekommande fall) Villkoren, och att Optionserbjudandet är underkastat och villkorat av att Aktieerbjudandet blir eller kommer förklaras ovillkorat i alla avseenden. Således kan Erbjudandena antingen bli eller inte bli ovillkorade. Aktieägare, Optionsinnehavare och/eller potentiella investerare i Vinda ska därför iaktta försiktighet vid handel i värdepapperna i Vinda (innefattande Aktier och optioner eller rättigheter förenade med dem). Personer som är osäkra gällande de åtgärder som de bör vidta ska rådgöra med sina licensierade värdepappersmäklare eller registrerade värdepappersinstitutioner, banktjänstemän, jurister, revisorer eller annan yrkesmässig rådgivare.OÅTERKALLELIGT ÅTAGANDE ATT ACCEPTERA ERBJUDANDETPer den 6 September 2013 har de Åtagande Parterna ingått Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet till förmån för Budgivaren, i enlighet med vilket (i) Fu An oåterkalleligen åtar sig att gentemot Budgivaren acceptera, eller inhämta accept avseende, Aktieerbjudandet med avseende på de Relevanta Aktierna (motsvarande omkring 2,10 % av aktiekapitalet i Vinda per dagen för detta offentliggörande) och (ii) Ms. Zhang oåterkalleligen åtar sig att gentemot Budgivaren acceptera Optionserbjudandet med avseende på de Relevanta Optionerna, under alla omständigheter inom den period då Erbjudandena är öppna för accept.Således kommer Budgivaren, enligt Aktieerbjudandet, att förvärva 20 964 654 Erbjudandeaktier från Fu An för ett totalt vederlag motsvarande 230 611 194 HKD baserat på Aktieerbjudandepriset om 11,00 HKD per Erbjudandeaktie. Enligt Optionserbjudandet kommer Budgivaren att förvärva 3 936 000 Optioner för lösen från Ms. Zhang för ett totalt vederlag motsvarande 18 941 472 HKD baserat på ”see through-priset”, vilket angetts i avsnittet ”Erbjudandena – Optionserbjudandet”.BUDGIVARENS AVSIKTER AVSEENDE VINDA-KONCERNENEfter slutförandet av Erbjudandena kommer Budgivaren utvärdera verksamheten hos Vinda-koncernen i syfte att överväga och bestämma vilka ändringar, om några, som är nödvändiga, lämpliga eller önskvärda, på lång och kort sikt, för att på bästa sätt organisera och optimera verksamheterna och rörelserna inom Vinda-koncernen och för att integrera dessa med SCA-koncernen.Budgivaren har för avsikt att Vinda-koncernen ska fortsätta driva sin verksamhet huvudsakligen i nuvarande tillstånd. Budgivaren reserverar sig dock rätten att göra de ändringar som denne anser vara nödvändiga och lämpliga för att Vinda-koncernens verksamheter och rörelser på ett bättre sätt ska integreras och skapa maximala synergier och förbättrade stordriftsfördelar med de andra verksamheterna inom SCA-koncernen.VINDAS NOTERINGSSTATUSBudgivaren har för avsikt att bibehålla Vindas noteringsstatus på Börsen. Om Budgivaren förvärvar den erforderliga procentuella andelen av Erbjudandeaktierna som möjliggör för denne att tvångsinlösa samtliga utgivna Aktier i enlighet med avsnittet “Tvångsinlösen och Avnotering” i detta offentliggörande kan denne dock (men är inte förpliktad att) tvångsvis förvärva de Aktier som inte förvärvats av Budgivaren under Aktieerbjudandet. I enlighet härmed, förutsatt att Aktieerbjudandet blir eller kommer förklaras ovillkorligt i alla avseenden men Budgivaren inte verkställer tvångsinlösen, kommer både Budgivaren och Vinda gentemot Börsen åta sig att vidta lämpliga åtgärder efter slutförandet av Erbjudandena för att säkerställa att ett sådant antal Aktier som Börsen kräver innehas av allmänheten inom föreskriven tid. Alla framtida transaktioner mellan Vinda-koncernen och SCA-koncernen kommer utföras på armslängds avstånd och i enlighet med Noteringsreglerna.Om, vid slutförandet av Erbjudandena, färre än den lägsta föreskrivna procentuella andelen som är tillämplig för Vinda, vilken är 25 %, av de emitterade Aktierna finns tillgängliga för allmän handel eller om Börsen anser att (i) en falsk marknad existerar eller kan existera i handeln med Aktierna eller (ii) att det inte finns tillräckligt många Aktier tillgängliga för allmän handel för att bibehålla en välfungerande marknad, kan Börsen, efter eget tycke, stoppa handeln i Aktierna.TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERINGI tillämplig utsträckning gäller att, om Budgivaren, inom fyra månader efter offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet, förvärvar minst 90 % av de emitterade Aktierna som inte innehas av denne vid offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet, kan Budgivaren (men är inte förpliktad att) tvångsinlösa de Aktier som inte förvärvats av Budgivaren under Aktieerbjudandet i enlighet med avsnitt 88 i Caymanöarnas bolagslag. Vid tidpunkten för detta offentliggörande har Budgivaren inte bestämt huruvida denne ska utnyttja rätten till tvångsinlösen avseende Vinda. I enlighet med Bilaga I till Takeoverreglerna kommer Budgivaren inkludera ett uttalande i det Sammanställda Dokumentet om huruvida denne avser att använda sig av något rättighet gällande tvångsinlösen avseende Vinda. Om Budgivaren bestämmer sig för att utnyttja sådan rätt och slutför det ovillkorliga förvärvet kommer Vinda bli ett helägt dotterbolag till Budgivaren och en ansökan kommer göras för avnotering av Aktierna på Börsen i enlighet med Regel 6.15 i Börsnoteringsreglerna. Budgivaren kommer uppfylla Regel 15.6 i Takeoverreglerna som kräver att Erbjudandena inte kan kvarstå öppna i mer än fyra (4) månader från offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet, såvida inte Budgivaren vid den tidpunkten har blivit berättigad att utnyttja rätten till tvångsinlösen.Förutom med medgivande från Direktören kan Budgivaren enligt Regel 2.11 i Takeoverreglerna endast förvärva eller privatisera Vinda medelst Aktieerbjudandet och utnyttjande av rätten till tvångsinlösen för det fall att sådana rättigheter endast utnyttjas om accepter av Aktieerbjudandet och köp gjorda av Budgivaren, och berörda parter som handlar i samförstånd med denne, under de fyra efterföljande månaderna efter offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet motsvarar totalt 90 % eller mer av de utestående (Eng. disinterested) Aktierna (i enlighet med Takeoverreglerna) och bestämmelserna i Caymanöarnas bolagslag efterföljs.VARNING: Om acceptnivåerna för Aktieerbjudandet når den föreskrivna nivå som krävs för tvångsinlösen enligt Caymanöarnas bolagslag och kraven i Regel 2.11 i Takeoverreglerna uppfylls och om Budgivaren utnyttjar sin rätt att tvångvis förvärva Vinda kommer handeln i Aktierna att upphöra från Slutdagen fram till Aktiernas avnotering på Börsen i enlighet med Regel 6.15 i Noteringsreglerna.FINANSIELLA TILLGÅNGAR TILLGÄNGLIGA FÖR BUDGIVARENBudgivaren avser att finansiera det vederlag som ska betalas enligt Erbjudandena med medel inom SCA-koncernen.I syfte att genomföra Erbjudandena har SCA-koncernen åtagit sig att, på sina bankkonton, bibehålla ett belopp som inte understiger 400 miljoner HKD. Därutöver har J.P. Morgan Securities plc tillhandahållit SCA en kreditfacilitet om 1 100 miljoner USD (motsvarade cirka 8 558 miljoner HKD), vilken kan användas av Budgivaren för att finansiera Erbjudandena om det skulle behövas.J.P. Morgan är, som enda finansiell rådgivare till Budgivaren avseende Erbjudandena, tillfreds med att tillräckliga finansiella tillgångar finns tillgängliga för att Budgivaren ska kunna fullfölja fullt accepterade Erbjudanden.OBEROENDE STYRELSEUTSKOTT OCH OBEROENDE FINANSIELL RÅDGIVAREEtt Oberoende Styrelseutskott i Vinda som innefattar CAO Zhen Lei, KAM Robert, HUI Chin Tong Godfrey och TSUI King Fai (där var och en av dem är en Oberoende Styrelseledamot) har etablerats av Vinda-styrelsen för att ta fram en rekommendation till de Oberoende Aktieägarna gällande huruvida Aktieerbjudandet är, eller inte är, rättvist och skäligt samt gällande dess accept och, avseende Optionsinnehavarna, gällande dess syn på Optionserbjudandet. Med anledning av deras respektive position och/eller involvering i SCA-koncernen är Johann Christoph MICHALSKI (President SCA Global Hygiene Category), Ulf Olof Lennart SÖDERSTRÖM (President SCA Asia Pacific) och CHIU Bun (chefsjurist SCA Asia Pacific) är närstående till Budgivaren. De anses följaktligen vara jäviga i förhållande till Erbjudandena och de kommer inte agera som medlemmar i det Oberoende Styrelseutskottet.En Oberoende Finansiell Rådgivare kommer utses (efter godkännande av det Oberoende Styrelseutskottet) som ska ge råd till det Oberoende Styrelseutskottet angående Erbjudandena. Ett offentliggörande kommer göras av Vinda snarast efter att en Oberoende Finansiell Rådgivare har utsetts.ÅTERUPPTAGANDE AV HANDELNPå begäran av Vinda upphörde handeln i Aktierna på Börsen med verkan från kl. 09.00 (HKT) den 2 september 2013 i avvaktan på att detta pressmeddelande skulle offentliggöras. En ansökan har gjorts av Vinda till Börsen för återupptagande av handeln i Aktierna på Börsen med verkan från kl. 09.00 (HKT) den 9 september 2013.

INLEDNING

Budgivaren och Vinda har nöjet att gemensamt meddela att J.P. Morgan kommer, för och på Budgivarens vägnar, lämna ett frivilligt och villkorat kontanterbjudande (i) att förvärva samtliga utestående Aktier i Vinda (bortsett från de Aktier som redan ägs av eller som Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne har avtalat om att förvärva), och (ii) att lösa samtliga utestående Optioner.

Vid tidpunkten för detta offentliggörande finns det 998 282 686 Aktier utgivna. Budgivaren innehar inte några Aktier. SCA Hygiene Holding AB, ett direkt helägt dotterbolag till Budgivaren, innehar 216 431 897 Aktier, vilket motsvarar cirka 21,68 % av aktiekapitalet i Vinda.

Vid tidpunkten för detta offentliggörande ser aktieägarstrukturen ut som följande:

Fu An International Company limited Antal               Ungefärligt
Aktier              aktieägande i %
237 306 235 23,77
The Offeror and parties acting in concert with it 216 431 897 21,68
YU Yi Fang 9 088 000 0,91
DONG Yi Ping 9 038 000 0,91
LI Chao Wang 936 000 0,09
HUI Chin Tong, Godfrey 100 000 0,01
Övriga aktieägare 525 382 554 52,63
Total 998 282 686 100,00

Vid tidpunkten för detta offentliggörande finns det utestående Optioner som motsvarar 26 712 000 Aktier. Budgivaren och parterna som agerar i samförstånd med denne innehar inte några Optioner. Lösenkurs för de utestående Optionerna och respektive lösenperiod under vilka de kan utnyttjas är följande:

Optionskurs (HKD per Aktie) Antal utestående Aktier Lösenperiod
2,98 2 651 000 24 februari 2009 till 23 februari 2019
5,42 3 000 000 15 april 2010 till 14 april 2020
8,648 3 501 000 15 april 2011 till 14 april 2021
10,34 1 359 000 2 maj 2013 till 1 maj 2023
14,06 16 201 000 2 maj 2012 till 1 maj 2022

Förutom det som angetts i avsnittet “Inledning” i detta offentliggörande har Vinda inga andra utestående Aktier, optioner, warranter, derivat eller andra värdepapper som är konvertibla eller utbytbara mot Aktier eller andra typer av ägarintressen i Vinda.

ERBJUDANDENA

Aktieerbjudandet

J.P. Morgan kommer, för och på Budgivarens vägnar, lämna ett frivilligt och villkorat kontanterbjudande att förvärva samtliga utestående Aktier i Vinda (bortsett från de Aktier som redan ägs av eller som Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne har avtalat om att förvärva) på följande villkor:

Vederlag för Aktieerbjudandet

För varje Erbjudandeaktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,00 HKD kontant

Aktieerbjudandet kommer lämnas till alla Oberoende Aktieägare i enlighet med Takeoverreglerna. Erbjudandeaktierna som kommer förvärvas genom Aktieerbjudandet ska betalas till fullo och ska förvärvas fria från alla typer av Belastningar och tillsammans med alla rättigheter som hör till dem vid tidpunkten för Slutdagen eller som kan komma att tillhöra dem därefter, innefattande rätten att till fullo mottaga alla utdelningar och andra värdeöverföringar, om några, som meddelats, genomförts eller betalats på eller efter Slutdagen.

Värdejämförelse

Aktieerbjudandepriset om 11,00 HKD per Erbjudandeaktie motsvarar:

(i)            en premie om cirka 38,36 % över stängningskursen om 7,95 HKD per Aktie på Börsen den 30 augusti 2013, vilket är den Sista Handelsdagen;

(ii)          en premie om cirka 33,20 % över den genomsnittliga stängningskursen om cirka 8,26 HKD per Aktie under de sista 5 på varandra följande handelsdagarna på Börsen omedelbart före och inklusive Sista Handelsdagen;

(iii)        en premie om cirka 33,06 % över den genomsnittliga stängningskursen om cirka 8,27 HKD per Aktie under de sista 10 på varandra följande handelsdagarna på Börsen omedelbart före och inklusive Sista Handelsdagen;

(iv)        en premie om cirka 31,45 % över den genomsnittliga stängningskursen om cirka 8,37 HKD per Aktie under de sista 20 på varandra följande handelsdagarna på Börsen omedelbart före och inklusive Sista Handelsdagen;

(v)          en premie om cirka 34,54 % över den genomsnittliga stängningskursen om cirka 8,18 HKD per Aktie under de sista 30 på varandra följande handelsdagarna på Börsen omedelbart före och inklusive Sista Handelsdagen; och

(vi)        en premie om cirka 34,24 % över den genomsnittliga stängningskursen om cirka 8,19 HKD per Aktie under de sista 60 på varandra följande handelsdagarna på Börsen omedelbart före och inklusive Sista Handelsdagen.

Högsta och lägsta Aktiepriser

Under den sexmånadersperiod som föregår den Sista Handelsdagen, inklusive Sista Handelsdagen, var den högsta stängningskursen för Aktierna på Börsen 11,10 HKD per Aktie den 6 mars 2013 och den lägsta stängningskursen var 7,46 HKD den 19 juli 2013.

Optionserbjudandet

J.P. Morgan kommer, för och på Budgivarens vägnar, lämna skäliga erbjudanden till Optionsinnehavarna i enlighet med Regel 13 i Takeoverreglerna för att lösa samtliga utestående Optioner (oavsett om de är intjänade eller inte) i utbyte mot kontanter på följande villkor:

(A) Avseende Optioner med ett lösenpris på 2,98 HKD:

För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,02 HKD kontant

(B) Avseende Optioner med ett lösenpris på 5,42 HKD:

För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,58 HKD kontant

(C) Avseende Optioner med ett lösenpris på 8,648 HKD:

För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,352 HKD kontant

(D) Avseende Optioner med ett lösenpris på 10,34 HKD

För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,66 HKD kontant

Avseende Optioner med ett lösenpris på 14,06 HKD, där lösenpriset för de underliggande Aktierna är högre än Erbjudandeaktiepriset, kommer J.P. Morgan, för och på Budgivarens vägnar, att lämna ett begränsat kontanterbjudandebud för lösen av sådana Optioner på följande villkor:

För lösen av varje sådan Option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0001 HKD kontant

Efter att Optionserbjudandet accepterats kommer de aktuella Optionerna och alla rättigheter som hör till dessa att fullständigt upphöra och avstås.

Aktieinnehav och Optionsinnehav tillhörande Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne

Vid tidpunkten för detta offentliggörande innehar Budgivaren inga Aktier. SCA Hygiene Holding AB, ett direkt helägt dotterbolag till Budgivaren, innehar 216 431 897 Aktier, vilket motsvarar cirka 21,68 % av aktiekapitalet i Vinda.

J.P. Morgan, som enda finansiell rådgivare till Budgivaren, tillsammans med bolag som kontrollerar, kontrolleras av eller står under samma kontroll som J.P. Morgan (andra än bolag i J.P. Morgan-koncernen med undantag för egen handel och/eller fondförvaltarstatus) (tillsammans “J.P. Morgan-koncernen”) antas vara parter som agerar i samförstånd med Budgivaren. Vid tidpunkten för detta offentliggörande innehar J.P. Morgan-koncernen inga Aktier.

Förutom det som angetts i avsnittet “Aktieinnehav och Optionsinnehav tillhörande Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne” och i avsnittet “Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet” i detta pressmeddelande innehar, kontrollerar eller överser Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne inte andra Aktier och de har, kontrollerar eller överser inte heller några andra intressen i aktiekapitalet eller rösterna i Vinda.

Vid tidpunkten för detta offentliggörande har Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne inga innehav i några optioner. De innehar, kontrollerar eller överser inte heller några utestående optioner, derivat, warranter eller värdepapper som är konvertibla till eller utbytbara mot värdepapper i Vinda.

Handel med värdepapper i Vinda

Budgivaren och parter som agerar i samförstånd (andra än J.P. Morgan-koncernen) har inte handlat i Aktierna, konvertibla värdepapper, warranter, optioner eller derivat i Vinda under den sexmånaders-period som omedelbart föregår dagen för detta offentliggörande.

All handel i Aktierna, konvertibla värdepapper, warranter, optioner eller derivat i Vinda under den sexmånaders-period som omedelbart föregår dagen för detta offentliggörande som J.P. Morgan-koncernen har genomfört kommer redovisas i det Sammanställda Dokumentet i enlighet med Takeoverreglerna.

Likvidredovisning

Givet att Erbjudandena blivit, eller har förklarats, ovillkorliga i alla avseenden, kommer likvidredovisning avseende accepter av Erbjudandena göras snarast möjligt men i vart fall inom sju (7) Bankdagar från det senare av datumet för mottagande av korrekt ifyllda och giltiga accepter avseende Erbjudandena och Ovillkorandedagen.

Inga delar av en cent kommer att betalas och den summan av kontantersättningen som betalas till en Aktieägare eller en Optionsinnehavare (i förekommande fall) som accepterar Aktieerbjudandet eller Optionserbjudandet (i förekommande fall) kommer att avrundas uppåt till närmaste cent.

ERBJUDANDENAS VÄRDE

Vid tidpunkten för detta offentliggörande finns det 998 282 686 utestående Aktier. På grundval av Aktieerbjudandepriset om 11,00 HKD per Erbjudandeaktie och förutsatt att inga utestående Optioner utnyttjas innan Slutdagen värderas hela aktiekapitalet i Vinda till 10 981 109 546 HKD. Efter att ha tagit de 216 431 897 Aktier som redan innehas av Budgivaren (och parter som agerar i samförstånd med denne) och förutsatt att Aktieerbjudandet accepteras till fullo värderas Aktieerbjudandet till cirka 8 600 358 679 HKD baserat på Aktieerbjudandepriset och 781 850 789 Erbjudandeaktier.

Vid tidpunkten för detta offentliggörande finns det sammanlagt 26 712 000 Optioner utestående som berättigar Optionsinnehavarna att teckna sig för, i enlighet med Optionsprogrammet, en totalsumma motsvarande:

(i)            2 651 000 Aktier till ett lösenpris på 2,98 HKD per Aktie;

(ii)          3 000 000 Aktier till ett lösenpris på 5,42 HKD per Aktie;

(iii)        3 501 000 Aktier till ett lösenpris på 8,648 HKD per Aktie;

(iv)        1 359 000 Aktier till ett lösenpris på 10,34 HKD per Aktie; och

(v)          16 201 000 Aktier till ett lösenpris på 14,06 HKD per Aktie.

Förutsatt att inga utestående Optioner utnyttjas innan Slutdagen är totalbeloppet som krävs för att lösa samtliga utestående Optioner 47 133 932 HKD.

Baserat på det ovan angivna och förutsatt att inga utestående Optioner utnyttjas innan Slutdagen värderas Erbjudandena till cirka 8 647 492 611 HKD sammanlagt.

För det fall att samtliga utestående Optioner utnyttjas till fullo av Optionsinnehavarna innan Slutdagen och Aktieerbjudandet godkänns till fullo (innefattande alla emitterade och tilldelade Aktier till följd av utnyttjandet av Optionerna) kommer Vinda behöva emittera 26 712 000 nya Aktier vilket motsvara cirka 2,61 % av det utökade emitterade aktiekapitalet i Vinda. Efter beaktande av de 216 431 897 Aktier som redan innehas av Budgivaren (och parter som agerar i samförstånd med denne) och förutsatt att samtliga utestående Optioner utnyttjas till fullo av Optionsinnehavarna innan Slutdagen och Aktieerbjudandet godkänns till fullo värderas Aktieerbjudandets maximala värde till cirka 8 894 190 679 HKD. I det fallet kommer inget belopp betalas av Budgivaren under Optionserbjudandet.

BEKRÄFTELSE AV FINANSIELLA TILLGÅNGAR

Budgivaren avser att finansiera det vederlag som ska betalas enligt Erbjudandena med medel inom SCA-koncernen.

I syfte att genomföra Erbjudandena har SCA-koncernen åtagit sig att, på sina bankkonton, bibehålla ett belopp som inte understiger 400 miljoner HKD. Därutöver har J.P. Morgan Securities plc tillhandahållit SCA en kreditfacilitet om 1 100 miljoner USD (motsvarade cirka 8 558 miljoner HKD), vilken kan användas av Budgivaren för att finansiera Erbjudandena om det behövs.

J.P. Morgan är, som enda finansiell rådgivare till Budgivaren avseende Erbjudandena, tillfreds med att tillräckliga finansiella tillgångar finns tillgängliga för att Budgivaren ska kunna fullfölja fullt accepterade Erbjudanden.

VILLKOR FÖR AKTIEERBJUDANDET

Aktieerbjudandet är villkorat av att följande villkor uppfylls:

(i)            giltiga accepter av Aktieerbjudandet har mottagits (och inte, om det tillåts, återkallats) per kl. 16.00 (HKT) på Slutdagen (eller sådan senare tidpunkt eller datum som Budgivaren kan bestämma enligt Takeoverreglerna) beträffande ett sådant antal Erbjudandeaktier som, tillsammans med Aktier som redan ägs eller som det har avtalats om att förvärva före eller under Erbjudandena, skulle resultera i att Budgivaren, och parter som agerar i samförstånd med denne, innehar mer än 50 % av rösterna i Vinda efter full utspädning på Slutdagen;

(ii)          att Aktierna kvarstår som noterade och handlade på Börsen fram till Slutdagen (eller, om tidigare, Ovillkorandedagen) med undantag för tillfälliga stopp av handeln i Aktierna till följd av Erbjudandena samt att inga indikationer mottagits på eller innan Slutdagen (eller, om tidigare, Ovillkorandedagen) från SFC och/eller Börsen med innebörden att noteringen av Aktierna på Börsen kommer, eller sannolikt kommer bli, återkallad, annat än till följd av att endera av Erbjudandena, eller något som gjorts eller orsakats av eller på Budgivarens vägnar eller någon part som agerar i samförstånd med denne;

(iii)        utfästelserna och garantierna från respektive Åtagande Part i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet förblir riktiga och korrekta och inte vilseledande gällande (a) dagen för fullgörandet av Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet, (b) Avsändandedagen, (c) dagen då respektive Åtagande Part levererar det korrekt ifyllda formuläret för accept och överföring av hans/hennes/dess Aktier eller Optioner (i förekommande fall) i enlighet med avsnittet “Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet” i detta offentliggörande och (d) den Ovillkorandedagen;

(iv)        (a) alla Godkännanden som krävs för fullbordandet av de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet och Erbjudandena och i samband därmed, innefattande, utan begränsning till, förändring av direkta eller indirekta aktieägare eller slutligt kontrollerande aktieägare av någon medlem i Vinda-koncernen som har beviljats Godkännande att bedriva dess verksamhet kvarstår som giltiga och med verkan utan väsentlig förändring från Behörig(a) Myndighets(ers) samt andra villkor (om några) för sådana Godkännanden har uppfyllts, (b) att varje medlem i Vinda-koncernen har eller har erhållit alla Godkännanden från Behörig(a) Myndighet(er) som krävs för att bedriva sin verksamhet och (c) att alla nödvändiga Godkännanden från tredje parter har erhållits för förvärv av Erbjudandeaktierna och/eller Optioner enligt Erbjudandena;

(v)          ingen händelse har inträffat som skulle göra Erbjudandena eller förvärvet av någon av de Erbjudandeaktierna och/eller Optioner enligt Erbjudandena ogiltiga, ej verkställbara eller olagliga eller förbjuda fullföljandet av Erbjudandena eller de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet;

(vi)        inga(-en) Behörig(a) Myndighet(er) i någon jurisdiktion har vidtagit eller initierat någon/något åtgärd, förfarande, stämning, undersökning eller förfrågan, eller antagit eller gjort eller föreslagit, och att de inte fortsättningsvis inte är utestående, någon lag, författning, begäran eller krav som skulle göra Erbjudandena eller förvärven av någon av Erbjudandeaktierna och/eller Optionerna enligt Erbjudandena ogiltiga, ej verkställbara eller olagliga eller förbjuda fullföljandet av, eller som skulle medföra väsentliga villkor, begränsningar eller förpliktelser avseende Erbjudandena eller de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet (annat än sådana spörsmål eller händelser som inte skulle ha en väsentligt negativ effekt på Budgivarens legala förmåga att fullfölja eller fullborda Erbjudandena och de åsyftade transaktionerna i Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet);

(vii)      att det sedan dagen för Vindas senaste reviderade koncernredovisning inte har skett någon ändring, verkan, faktum, händelse eller omständighet som har haft eller skäligen kan förväntas komma att få en väsentligt ogynnsam verkan på, eller ge upphov till en väsentligt ogynnsam verkan på, Vindas allmänna angelägenheter, ledning, finansiella position, affärer, utsikter, villkor (oavsett finansiella, operativa, juridiska eller annorledes), vinster, solvens, nuvarande eller framtida konsoliderade finansiella position, aktiekapital eller resultat hos Vinda-koncernen som helhet, oavsett om dessa uppkommer i den löpande verksamheten eller inte;

(viii)    att ingen utdelning eller annan värdeöverföring (vare sig genom kontant- eller sakutdelning) har meddelats, genomförts eller betalats av Vinda till Aktieägarna under Erbjudandeperioden, med undantag för utbetalning av den utdelning som beslutades av Vinda-styrelsen den 28 augusti 2013; och

(ix)        att det inte vidtagits någon försvarsåtgärd av Vinda eller någon medlem i Vinda-koncernen sedan tidpunkten för detta offentliggörande, såvida detta inte skett i samförstånd med Budgivaren.

Budgivaren förbehåller sig rätten att frånfalla samtliga eller något Villkor, helt eller delvis, endera allmänt eller gällande någon särskild omständighet förutom Villkor (i), (v) och (vi) som inte kan avstås från. Om något av Villkoren inte har uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits senast den 31 december 2013 löper Aktieerbjudandet ut. Baserat på informationen tillgänglig för Budgivaren och Vinda per dagen för detta offentliggörande är Budgivaren och Vinda införstådda med att inga Godkännanden krävs för Erbjudandenas fullgörande och Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet.

I enlighet med Not 2 till Regel 30.1 i Takeoverreglerna ska Budgivaren inte åberopa något av Villkoren (annat än Villkor (i)) i syfte att orsaka att Erbjudandena löper ut, om inte förhållandena som ger upphov till rätten att åberopa något sådant Villkor är av väsentlig betydelse för Budgivaren i kontexten av Erbjudandena.

VILLKOR FÖR OPTIONSERBJUDANDET

Optionserbjudandet är villkorat av att Aktieerbjudandet blir eller förklaras ovillkorat i alla avseenden.

VARNING: Aktieägare, Optionsinnehavare och/eller potentiella investerare i Vinda ska notera att Aktieerbjudandet är underkastat uppfyllandet av eller avståendet från (i förekommande fall) Villkoren, och att Optionserbjudandet är underkastat och villkorat av att Aktieerbjudandet blir eller kommer förklaras ovillkorat i alla avseenden. Således kan Erbjudandena antingen bli eller inte bli ovillkorade. Aktieägare, Optionsinnehavare och/eller potentiella investerare i Vinda ska därför iaktta försiktighet vid handel i värdepapperna i Vinda (innefattande Aktier och optioner eller rättigheter förenade med dem). Personer som är osäkra gällande de åtgärder som de bör vidta ska rådgöra med sina licensierade värdepappersmäklare eller registrerade värdepappersinstitutioner, banktjänstemän, jurister, revisorer eller annan yrkesmässig rådgivare.

OÅTERKALLLELIGT ÅTAGANDE ATT ACCEPTERA ERBJUDANDET

Åtaganden att acceptera erbjudandet

Den 6 september 2013:

(i)      ingick Fu An och Styrelseordföranden ett Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet till                      förmån för Budgivaren, i enlighet med vilket Fu An oåterkalleligt åtar sig att gentemot                    Budgivaren acceptera, eller inhämta accept för, Aktieerbjudandet med avseende på de      Relevanta Aktierna snarast och under alla omständigheter inom den period då Erbjudandena är     öppna för accept.

(ii)     ingick Ms. Zhang ett Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet till förmån för                Budgivaren, i enlighet med vilket Ms. Zhang oåterkalleligen åtar sig att gentemot Budgivaren             acceptera Optionserbjudandet med hänsyn till de Relevanta Optionerna snarast möjligt och under                    alla omständigheter inom den period då Erbjudandena är öppna för accept.

Innan Aktieerbjudandet har fullföljts, löpt ut eller återkallats har både Fu An och Styrelseordföranden åtagit sig att inte, bland annat, (i) sälja, överföra eller belasta (eller tillse att detsamma görs) eller på annat sätt avyttra (eller tillåta att sådan åtgärd sker med avseende på) några intressen i någon av de Relevanta Aktierna som är ägda eller emitterade eller utan förbehåll tilldelade till, eller annars förvärvade av, dem (annat än till Budgivaren), (ii) acceptera, eller lämna något åtagande (vare sig villkorat eller ej) att acceptera, eller annars enas om att acceptera, något erbjudande, eller godkänna något erbjudande som har lämnats eller föreslagits eller ska ske medelst ett avtalserbjudande, en fusionsliknande uppgörelse eller på annat sätt med avseende på värdepapper i Vinda, av någon annan än Budgivaren, eller (iii) vidtaga någon åtgärd eller ingå något avtal eller någon överenskommelse (innefattande, avseende Fu An, genom sin representation i Vinda-styrelsen (och vare sig juridiskt bindande eller föremål för något villkor som kommer träda ikraft efter Aktieerbjudandet stänger eller löper ut)), eller tillåta att något avtal eller någon överenskommelse ingås eller godkänns eller ådraga sig någon förpliktelse eller ge någon avsiktsindikation (eller tillåta att sådan omständighet inträffar) som, (x) med hänsyn till de Relevanta Aktierna, kommer eller skulle kunna begränsa eller hindra accept av Aktieerbjudandet eller (y) annars skulle vara till nackdel för ett framgångsrikt utfall av Aktieerbjudandet.

Ingen återkallelse

Respektive Åtagande Part har oåterkalleligt åtagit sig att han/hon/den inte återkallar någon accept av Aktieerbjudandet med hänsyn till de Relevanta Aktierna eller Optionserbjudandet med hänsyn till de Relevanta Optionerna (i förekommande fall).

Upphörande

Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet kommer upphöra och förpliktelserna för respektive Åtagande Part enligt Det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet kommer löpa ut och upphöra, vid det tidigare av (i) att Aktieerbjudandet löper ut eller återkallas eller (ii) att Aktieerbjudandet inte blir eller inte har förklarats ovillkorat i alla avseenden innan kl. 18.00 (HKT) den 31 december 2013.

INFORMATION OM BUDGIVAREN

Budgivaren är ett investmentholdingbolag instiftat i Nederländerna med begränsat ansvar. Bolaget är ett direkt helägt dotterbolag till SCA.

SCA är ett ledande globalt hygien- och skogsindustriföretag, instiftat i Sverige med begränsat ansvar. SCA-koncernen utvecklar och producerar hållbara personliga hygienprodukter, mjukpapper och skogsindustriprodukter. Försäljning sker i cirka 100 länder under många starka varumärken, såsom de globala varumärkena TENA och Tork samt regionala varumärken såsom Tempo, Dr. P, Sealer, Libero och Libresse. Som Europas största privata skogsägare lägger SCA stor vikt vid hållbart skogsbruk.

SCA-koncernen har cirka 36 000 anställda och omsättningen för 2012 uppgick till cirka 85 miljarder SEK (motsvarande cirka 9,8 miljarder EUR). SCA grundades 1929, har sitt huvudkontor i Stockholm i Sverige och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

INFORMATION OM VINDA-KONCERNEN

Vinda är ett investmentholdingbolag instiftat på Caymanöarna med begränsat ansvar, vars aktier är noterade på Börsens huvudlista sedan den 10 juli 2007.

Vinda-koncernen, som grundades 1985, är en ledande tillverkare och återförsäljare av pappersprodukter för hushåll i Kina och Hong Kong. Vinda-koncernen har ett starkt varumärke i mjukpappersprodukterna ”Vinda” och har ett stort utbud av pappersprodukter för hushåll, såsom toalettpapper, näsdukar, softpack, box tissue, servetter, våtservetter och hushållspapper. Vinda-koncernen har även verksamhet inom segmentet för personliga hygienprodukter genom att de äger blöjvarumärket ”Babifit” samt varumärket för sanitetsbindor ”VIA” genom V-Care Holdings Limited, ett intresseföretag vilket ägs till 41 % av Vinda-koncernen.

Under räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2012 hade Vinda-koncernen cirka 8 000 anställda och en reviderad omsättning om cirka 6 024 HKD.

När Erbjudandena blir eller har förklarats ovillkorade i alla avseenden kommer Vinda bli ett dotterbolag till SCA och Vinda-koncernens finansiella resultat och position kommer konsolideras i SCA:s bokslut.

MOTIV FÖR ERBJUDANDENA OCH DE FÖRVÄNTADE FÖRDELARNA

SCA anser att Vinda är väl positionerat för att växa på marknaden för mjukpapper i Kina och att Vinda-koncernen kan utvecklas ytterligare med hjälp av SCA. SCA har varit minoritetsaktieägare i Vinda sedan 2007 och skulle nu vilja ta en mer aktiv roll i utvecklingen av Vinda om de blir majoritetsaktieägare. Genom ett större aktieinnehav skulle SCA ha ett mer betydande inflytande på Vindas framtida inriktning, vilket i sin tur skulle stimulera till lönsamt värdeskapande inom ett antal områden, däribland tillverkning, varumärkesutveckling, “go to market”-strategier samt kategoriexpansion mot andra marknader. Att bli majoritetsaktieägare är även ett viktigt led i att möjliggöra för SCA att utforska potentiella möjligheter att skapa värde i Vinda genom att dela eller ingå licensavtal med Vinda beträffande SCA:s immateriella rättigheter (såsom varumärken och teknisk know-how). I synnerhet genom en ledande global position på ”Away from Home”-mjukpappersmarknaderna, vilka är förhållandevis underutvecklade i Kina, skulle SCA vilja stödja värdeskapande och öka sina investeringar i Vinda såsom en del av bolagets egna globala verksamhetsportfölj.

SCA har även verksamhet i ett antal andra asiatiska länder och anser att det utgör en potentiell affärsmöjlighet att tillhandahålla de ytterligare produkter som tillverkas av Vinda genom SCA:s existerande distributionskanaler.

Budgivaren anser vidare att Aktieerbjudandet innebär en möjlighet för de Oberoende Aktieägarna att sälja sina Aktier i utbyte mot kontanter direkt. Aktieerbjudandet motsvarar en premie om 38,36 % över stängningskursen på Slutdagen och 34,54 % över den genomsnittliga stängningskursen på cirka 8,18 HKD per Aktie för de närmaste föregående 30 handelsdagarna. Givet de senaste kursnivåerna anser Budgivaren att Aktieerbjudandet motsvarar en attraktiv premie gentemot de priser som marknaden har värderat Vinda till.

BUDGIVARENS AVSIKT MED VINDA-KONCERNEN

Efter slutförandet av Erbjudandena kommer Budgivaren utvärdera verksamheten hos Vinda-koncernen i syfte att överväga och bestämma vilka ändringar, om några, som är nödvändiga, lämpliga eller önskvärda, på lång och kort sikt, för att på bästa sätt organisera och optimera verksamheterna och rörelserna inom Vinda-koncernen och för att integrera dessa med SCA-koncernen.

Budgivaren har för avsikt att Vinda-koncernen ska fortsätta driva sin verksamhet huvudsakligen i nuvarande tillstånd. Budgivaren reserverar sig dock rätten att göra de ändringar som denne anser vara nödvändiga och lämpliga för att Vinda-koncernens verksamheter och rörelser på ett bättre sätt ska integreras och skapa maximala synergier och förbättrade stordriftsfördelar med de andra verksamheterna inom SCA-koncernen.

VINDAS NOTERINGSSTATUS

Budgivaren har för avsikt att bibehålla Vindas noteringsstatus på Börsen. Om Budgivaren förvärvar den erforderliga procentuella andelen av Erbjudandeaktierna som möjliggör för denne att tvångsinlösa samtliga utgivna Aktier i enlighet med avsnittet “Tvångsinlösen och Avnotering” i detta offentliggörande kan denne dock (men är inte förpliktad att) tvångsvis förvärva de Aktier som inte förvärvats av Budgivaren under Aktieerbjudandet. I enlighet härmed, förutsatt att Aktieerbjudandet blir eller kommer förklaras ovillkorligt i alla avseenden men Budgivaren inte verkställer tvångsinlösen, kommer både Budgivaren och Vinda gentemot Börsen åta sig att vidta lämpliga åtgärder efter slutförandet av Erbjudandena för att säkerställa att ett sådant antal Aktier som Börsen kräver innehas av allmänheten inom föreskriven tid. Alla framtida transaktioner mellan Vinda-koncernen och SCA-koncernen kommer utföras på armslängds avstånd och i enlighet med Noteringsreglerna.

Om, vid slutförandet av Erbjudandena, färre än den lägsta föreskrivna procentuella andelen som är tillämplig för Vinda, vilken är 25 %, av de emitterade Aktierna finns tillgängliga för allmän handel eller om Börsen anser att (i) en falsk marknad existerar eller kan existera i handeln med Aktierna eller (ii) att det inte finns tillräckligt många Aktier tillgängliga för allmän handel för att bibehålla en välfungerande marknad, kan Börsen, efter eget tycke, stoppa handeln i Aktierna.

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

I tillämplig utsträckning gäller att, om Budgivaren, inom fyra månader efter offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet, förvärvar minst 90 % av de utgivna Aktierna som inte innehas av denne vid offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet, kan Budgivaren (men är inte förpliktad att) tvångsinlösa de Aktier som inte förvärvats av Budgivaren under Aktieerbjudandet i enlighet med avsnitt 88 i Caymanöarnas bolagslag. Vid tidpunkten för detta offentliggörande har Budgivaren inte bestämt huruvida denne ska utnyttja rätten till tvångsinlösen avseende Vinda. I enlighet med Bilaga I till Takeoverreglerna kommer Budgivaren inkludera ett uttalande i det Sammanställda Dokumentet om huruvida denne avser att använda sig av något rättighet gällande tvångsinlösen avseende Vinda. Om Budgivaren bestämmer sig för att utnyttja sådan rätt och slutför det ovillkorliga förvärvet kommer Vinda bli ett helägt dotterbolag till Budgivaren och en ansökan kommer göras för avnotering av Aktierna på Börsen i enlighet med Regel 6.15 i Börsnoteringsreglerna. Budgivaren kommer uppfylla Regel 15.6 i Takeoverreglerna som kräver att Erbjudandena inte kan kvarstå öppna i mer än fyra (4) månader från offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet, såvida inte Budgivaren vid den tidpunkten har blivit berättigad att utnyttja rätten till tvångsinlösen.

Förutom med medgivande från Direktören kan Budgivaren enligt Regel 2.11 i Takeoverreglerna endast förvärva eller privatisera Vinda medelst Aktieerbjudandet och utnyttjande av rätten till tvångsinlösen för det fall att sådana rättigheter endast utnyttjas om accepter av Aktieerbjudandet och köp gjorda av Budgivaren, och berörda parter som handlar i samförstånd med denne, under de fyra efterföljande månaderna efter offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet motsvarar totalt 90 % eller mer av de utestående (Eng. disinterested) Aktierna (i enlighet med Takeoverreglerna) och bestämmelserna i Caymanöarnas bolagslag efterföljs.

VARNING: Om acceptnivåerna för Aktieerbjudandet når den föreskrivna nivå som krävs för tvångsinlösen enligt Caymanöarnas bolagslag och kraven i Regel 2.11 i Takeoverreglerna uppfylls och om Budgivaren utnyttjar sin rätt att tvångvis förvärva Vinda kommer handeln i Aktierna att upphöra från Slutdagen fram till Aktiernas avnotering på Börsen i enlighet med Regel 6.15 i Noteringsreglerna..

YTTERLIGARE VILLKOR FÖR ERBJUDANDENA

Utöver Villkoren angivna i detta pressmeddelande lämnas Aktieerbjudandet på grundvalen att accept av Aktieerbjudandet av någon person kommer utgöra en garanti från sådan person eller sådana personer till Budgivaren att Erbjudandeaktierna som förvärvas under Aktieerbjudandet säljs, av sådan person eller sådana personer, fria från alla typer av Belastningar och tillsammans med alla rättigheter som hör därtill vid tidpunkten för Slutdagen eller som kan komma att tillhöra dem i framtiden, innefattande rätten att till fullo mottaga alla utdelningar (oavsett slutgiltiga eller preliminära) och andra värdeöverföringar, om några, som meddelats, genomförts eller betalats på eller efter Slutdagen.

Erbjudandena kommer lämnas i enlighet med Takeoverreglerna, vilka administreras av Direktören.

Säljarens värdebaserade stämpelavgift som uppstår i anslutning till accept av Aktieerbjudandet kommer vara betalbar för varje Accepterande Aktieägare till ett belopp om 1,00 HKD för varje 1 000 HKD eller del därav av det vederlag Budgivaren ska betala för sådan persons Erbjudandeaktier. Beloppet kommer dras av från kontantvederlaget till sådan Accepterande Aktieägare. Budgivaren kommer betala köparens värdebaserade stämpelavgift med hänsyn till Aktieerbjudandet för egen del.

Ingen stämpelavgift ska betalas i samband med Optionserbjudandet.

OBEROENDE STYRELSEUTSKOTT OCH OBEROENDE FINANSIELL RÅDGIVARE

Vinda-styrelsen består av tio ledamöter, varav fyra av dem (LI Chao Wang, YU Yi Fang, ZHANG Dong Fang och DONG Yi Ping) är arbetande Styrelseledamöter, två av dem (Johann Christoph MICHALSKI och Ulf Olof Lennart SÖDERSTRÖM, där CHIU Bun är suppleant till var och en av dem) är Styrelseledamöter och de återstående fyra av dem (CAO Zhen Lei, KAM Robert, HUI Chin Tong Godfrey och TSUI King Fai) är Oberoende Styrelseledamöter.

Ett Oberoende Styrelseutskott i Vinda som innefattar CAO Zhen Lei, KAM Robert, HUI Chin Tong Godfrey och TSUI King Fai (där var och en av dem är en Oberoende Styrelseledamot) har etablerats av Vinda-styrelsen för att ta fram en rekommendation till de Oberoende Aktieägarna gällande om Aktieerbjudandet är, eller inte är, rättvist och skäligt samt gällande dess accept och, avseende Optionsinnehavarna, gällande dess syn på Optionserbjudandet. Med anledning av deras respektive position och/eller involvering i SCA-koncernen är Johann Christoph MICHALSKI (President SCA Global Hygiene Category), Ulf Olof Lennart SÖDERSTRÖM (President SCA Asia Pacific) och CHIU Bun (chefsjurist för SCA Asia Pacific) närstående till Budgivaren. De anses följaktligen vara jäviga i förhållande till Erbjudandena och de kommer inte agera som medlemmar i det Oberoende Styrelseutskottet.

En Oberoende Finansiell Rådgivare kommer utses (efter godkännande av den Oberoende Styrelseutskottet) som ska ge råd till det Oberoende Styrelseutskottet angående Erbjudandena. Ett offentliggörande kommer göras av Vinda snarast efter att en Oberoende Finansiell Rådgivare har utsetts.

ALLMÄNNA FRÅGOR BETRÄFFANDE ERBJUDANDENA

Erbjudandenas tillgänglighet

Budgivaren avser att tillgängliggöra Aktieerbjudandet och Optionserbjudandet för alla Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare, var för sig, inklusive de som inte har sin hemvist i Hong Kong. Genomförandet och verkställandet av Aktieerbjudandet och Optionserbjudandet till Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare som inte har sin hemvist i Hong Kong kan vara underkastat lagar i relevanta utländska jurisdiktioner där sådana Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare har sin hemvist. Sådana Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare har skyldighet att själva hålla sig informerade om och iaktta alla tillämpliga krav och begränsningar inom sina egna jurisdiktioner. Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare som har registrerade adresser utanför Hong Kong och som önskar acceptera Erbjudandena ska själva tillgodose fullständig efterlevnad av tillämpliga lagar och bestämmelser inom den relevanta jurisdiktionen i anknytning därmed (innefattande inhämtande av statliga eller andra godkännanden som kan krävas eller efterlevnad avseende andra erforderliga formaliteter och betalning av överföring eller andra avgifter eller skatter från sådana Accepterande Aktieägare och Optionsinnehavare inom sådan jurisdiktion).

I händelse av att mottagandet av det Sammanställda Dokumentet för utländska Aktieägare eller Optionsinnehavare är förbjudet enligt tillämpliga lagar och bestämmelser, eller endast kan verkställas vid iakttagelse av villkor eller krav inom sådan utländsk jurisdiktion som skulle vara otillbörligt betungande, kommer det Sammanställda Dokumentet, beroende av Direktörens medgivande, inte att sändas till sådana utländska Aktieägare eller Optionsinnehavare. Budgivaren kommer ansöka om sådana avståenden som kan krävas av Direktören i enlighet med Not 3 till Regel 8 i Takeoverreglerna vid denna tidpunkt.

Alla arrangemang till utländska Aktieägares eller Optionsinnehavares förmån att ta del av det Sammanställda Dokumentet kommer anges i ett ytterligare meddelande.

Sammanställt Dokument

Det är Budgivarens och Vindas avsikt att kombinera Erbjudandedokumentet med Svarsdokumentet i det Sammanställda Dokumentet. Det Sammanställda Dokumentet innehållande, bland annat, uppgifter om Erbjudandena (innefattande den förväntade tidsplanen för Erbjudandena), ett brev från det Oberoende Styrelseutskottet och ett brev från den Oberoende Finansiella Rådgivaren avseende Erbjudandena, tillsammans med relevanta acceptformulär och överföringsformulär, kommer sändas till Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare snarast möjligt och i enlighet med Takeoverreglerna.

Ytterligare avtal eller överenskommelser

Vid tidpunkten för detta offentliggörande:

(i)            förutom det som angetts i avsnittet “Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet” i detta offentliggörande, har Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne inte mottagit något annat oåterkalleligt åtagande att acceptera eller avvisa Erbjudandena;

(ii)          förutom det som angetts i avsnitten “Inledning” och “Aktieinnehav och Optionsinnehav tillhörande Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne” i detta offentliggörande, innehar Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne inga Aktier, konvertibla värdepapper, warranter eller optioner i Vinda;

(iii)        förutom det som angetts i avsnittet “Handel med värdepapper i Vinda” i detta offentliggörande, har Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne inte förvärvat några rösträtter i, eller på annat sätt handlat i Aktierna eller rättigheter över, Aktierna under den sexmånaders-period som omedelbart föregår datumet för detta offentliggörande;

(iv)        det finns inga utestående derivat med hänsyn till värdepapperna i Vinda som har ingåtts av Budgivaren eller berörd part som agerar i samförstånd med denne;

(v)          förutom Optioner som beviljats under Optionsprogrammet finns det inga utestående optioner, warranter, derivat eller värdepapper som kan ge rättigheter till
innehavaren(-arna) därav att teckna sig för, omvandla eller utväxla sådana mot Aktier;

(vi)        förutom det som angetts i avsnittet “Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet” i detta offentliggörande finns det ingen överenskommelse (oavsett genom option, skadelöshetsåtagande eller annars) avseende Budgivarens eller Vindas aktier som kan vara av väsentlig betydelse för Erbjudandena;

(vii)      förutom det som angetts i avsnitten “Villkor för Aktieerbjudandet” och “Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet” i detta offentliggörande finns det inga avtal eller överenskommelser där Budgivaren är part som berör förhållanden där Budgivaren kan komma åberopa eller försöka åberopa ett villkor till Erbjudandena; och

(viii)    finns det inga relevanta värdepapper (enligt definitionen i Not 4 till Regel 22 i Takeoverreglerna) i Vinda som Budgivaren eller berörd part som agerar i samförstånd med denne har lånat eller lånat ut.

Fullföljande av Erbjudandena

Den sista tidpunkten då Budgivaren kan offentliggöra att Aktieerbjudandet är ovillkorat gällande accepter är kl. 19.00 (HKT) på den 60:e dagen efter offentliggörandet av det Sammanställda Dokumentet (eller sådan senare tidpunkt som Direktören kan medge).

Om alla Villkor tillfredsställs (eller, om så tillåts, avstås) kommer Aktieägarna och Optionsinnehavarna meddelas genom ett offentliggörande i enlighet med Takeoverreglerna och Noteringsreglerna snarast möjligt.

RAPPORTERING AV HANDEL

I enlighet med Regel 3.8 i Takeoverreglerna påminns härmed närstående till Vinda och Budgivaren (innefattande personer som äger eller kontrollerar 5 % eller mer av någon kategori av relevanta värdepapper emitterade av Vinda eller Budgivaren) att rapportera sin handel i värdepapperna i Vinda i enlighet med Takeoverreglerna.

I detta syfte återges den fullständiga texten i Not 11 till Regel 22 i Takeoverreglerna nedan:

“Aktiemäklares, bankers och andra mellanhänders ansvar

Aktiemäklare, banker och andra som handlar i relevanta värdepapper på klienters vägnar har en allmän plikt att säkerställa, i den mån de kan, att dessa klienter är medvetna om rapporteringsförpliktelserna som gäller för närstående och andra personer under Regel 22 i Takeoverreglerna och att dessa klienter är villiga att lyda dessa. Egenhandlare och handlare som handlar direkt med investerare ska, i tillämpliga fall, likaledes vara uppmärksamma på relevanta regler i Takeoverreglerna. Detta gäller dock ej när totalvärdet på handeln (exklusive stämpelavgift och courtage) i något relevant värdepapper som företagits på en klients vägnar under en 7 dagars period understiger 1 miljon HKD.

Denna befrielse förändrar inte förpliktelsen som åligger ledning, närstående och andra personer att redovisa sin egen handel, oavsett totalvärde.

Mellanhänder förväntas samarbeta med Direktören gällande handelsförfrågningar. Således ska de som handlar i relevanta värdepapper inse att aktiemäklare och andra mellanhänder ska tillhandahålla Direktören relevant information gällande sådan handel, innefattande klienters identitet, som en del av samarbetet.”

Budgivaren, dess förvaltare eller mäklare eller närstående kan från tid till annan göra vissa förvärv av, eller överenskommelser om förvärv av, Aktier annat än i enlighet med Aktieerbjudandet, före eller under perioden när Aktieerbjudandet fortfarande är öppet för accept i enlighet med Takeoverreglerna. Dessa förvärv kan äga rum antingen på den öppna marknaden till marknadspris eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. Information om sådana förvärv kommer att rapporteras till SFC och kommer finnas tillgänglig på SFC:s webbsida på http://www.sfc.hk/.

UPPHÖRANDE OCH ÅTERUPPTAGANDE AV HANDEL

På begäran av Vinda upphörde handeln i Aktierna på Börsen med verkan från kl. 09.00 (HKT) den 2 september 2013 i avvaktan på att detta pressmeddelande skulle offentliggöras. En ansökan har gjorts av Vinda till Börsen för återupptagande av handeln i Aktierna på Börsen med verkan från kl. 09.00 (HKT) den 9 september 2013.

VARNING: Aktieägare, Optionsinnehavare och/eller potentiella investerare i Vinda ska uppmärksamma att Aktieerbjudandet är beroende av tillfredsställandet eller avståendet (i tillämpliga fall) av Villkoren och Optionserbjudandet är beroende av och villkorat av att Aktieerbjudandet blir eller förklaras ovvilkorat i alla avseenden. I enlighet med detta kan Erbjudandena bli eller inte bli ovillkorade. Aktieägare, Optionsinnehavare och/eller potentiella investerare i Vinda ska således iaktta försiktighet vid handel med värdepapper i Vinda (innefattande Aktier och optioner eller rättigheter med avseende på dessa). Personer som är osäkra gällande vilka åtgärder de ska vidta ska rådgöra med sina licensierade värdepappershandlare eller registrerade värdepappersinstitution, banktjänstemän, jurister, yrkesmässiga revisorer eller andra yrkesmässiga rådgivare.

DEFINITIONER

I detta pressmeddelande har följande uttryck betydelserna som anges nedan såvida sammanhanget inte kräver annat:

“Accepterande Aktieägare” Oberoende Aktieägare som accepterar Aktieerbjudandet
“Aktie(r)” stamaktie(r) motsvarande 0,10 HKD per styck av Vindas aktiekapital
“Aktieerbjudande” det frivilliga och villkorade kontanterbjudandet som lämnats av J.P. Morgan för och på Budgivarens vägnar om att förvärva samtliga utestående Aktier i Vinda (bortsett från de Aktier som redan ägs eller som det har avtalats att förvärva av Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne) i enlighet med villkoren som anges i detta offentliggörande
“Aktieerbjudandepris” priset till vilket Aktieerbjudandet kommer göras, vilket är 11,00 HKD per Erbjudandeaktie
“Aktieägare” registrerade innehavare av emitterade Aktie(r)
“Avsändandedagen” datumet för avsändande av det Sammanställda Dokumentet
“Bankdag” en dag (annan än lördag eller söndag eller en dag på vilken en varning om regnoväder eller varningssignal om tropisk cyklon nivå 8 eller däröver utfärdas i Hong Kong någon gång mellan 09.00 och 17.00) på vilken Börsen är öppen för handel
“Behöriga myndigheter” alla typer regeringar, statliga, kvasistatliga, författningsenliga eller reglerande myndigheter, organ, agenturer, tribunaler, domstolar eller institutioner inom någon jurisdiktion som har behörighet att bevilja tillstånd, licenser, godkännanden eller acceptera registreringar eller ansökningar avseende Erbjudandena eller annars
“Belastningar” inteckning, pantsättning, panträtt, option, begränsning, förvärvsrätt, hembudsrätt, förköpsrätt, rösträttsåtagande eller –avtal, tredjemanrättsintresse, annan belastning eller säkerhetsrätt av någon typ, eller annan typ av uppgörelse som ger särskilda förmåner (innefattande en rättighetsöverlåtelse eller garantiarrangemang) med likartad verkan
“Bolagsledning” ledningen för Vinda
“Budgivare” SCA Group Holding BV, ett bolag instiftat i Nederländerna med begränsat ansvar. Bolaget är ett direkt helägt dotterbolag till SCA
“Börsen” Hong Kong-börsen (Eng. ”The Stock Exchange of Hong Kong Limited”)
“Caymanöarnas bolagslag” Bolagslagen Kap. 22 (Lag 3 från 1961, såsom konsoliderad och reviderad) på Caymanöarna
“Direktör” Direktören för Finansavdelningen hos SFC och någon av dennes representanter
“dotterbolag” har betydelsen som det tilldelas i Noteringsreglerna
“Erbjudandeaktie(r)” andra emitterad(e) aktie(r) än de Aktier som redan ägs eller som det har avtalats om att förvärva av Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne
“Erbjudandedokumentet” dokumentet som ska utfärdas av Budgivaren, eller på dennes vägnar, till alla Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare i enlighet med Takeoverreglerna, innehållande, bland annat, uppgifter om Erbjudandena och villkoren för Erbjudandena.
“Erbjudandena” Aktieerbjudandet och Optionserbjudandet
“Erbjudandeperiod” har betydelsen som tilldelas i Takeoverreglerna
”Fu An” Fu An International Company Limited, ett bolag instiftat på Brittiska Jungfruöarna med begränsat ansvar och en huvudaktieägare i Vinda
“Godkännanden” alla godkännanden, medgivanden, tillstånd, behörigheter, avsäganden, tillståndsbevis, beviljanden, koncessioner, avtal, licenser, undantag eller order om registrering, certifikat, kungörelser eller tillstånd från, eller ansökan, eller rapport eller kallelse till, någon Behörig(a) Myndighet(er) eller tredjeparter, innefattande de som krävs enligt eller beträffande någon koncessionsrättighet eller licens som beviljats av Behörig(a) Myndighet(er) eller tredjeparter till Vinda-koncernen att bedriva sin verksamhet, oavsett om enligt tillämpliga lagar eller bestämmelser, avtal eller arrangemang med sådan(a) Behörig(a) Myndighet(er) eller tredjeparter, eller eljest
“handla i samförstånd” har betydelsen som tilldelas i Takeoverreglerna
“HKD” Hong Kong-dollar, den gällande valutan i Hong Kong
“Hong Kong” Den Särskilda Administrativa Regionen Hong Kong av Folkrepubliken Kina
“J.P. Morgan” J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited, en registrerad institution enligt SFO, behörig att driva reglerad verksamhet av Typ 1 (värdepappershandel), Typ 4 (värdepappersrådgivning), Typ 6 (corporate finance-rådgivning) och Typ 7 (tillhandahållande av automatiserade handelstjänster), som är enda finansiell rådgivare till Budgivaren avseende på Erbjudandena
“Kina” Folkrepubliken Kina som, i detta offentliggörande, inte inbegriper Hong Kong, den Särskilda Administrativa Regionen Macau och Taiwan
”Ms. Zhang” Ms. ZHANG Dong Fang, verkställande direktör i Vinda och en arbetande Styrelseledamot
“Noteringsregler” Reglerna som styr noteringen av värdepapper på Hong Kong-börsen (The Stock Exchange of Hong Kong Limited)
“närstående” har betydelsen som tilldelas i Takeoverreglerna
“Oberoende Aktieägare” andra Aktieägare än Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denne
“Oberoende Ekonomisk Rådgivare” den oberoende ekonomiska rådgivare som ska utses av Vinda i syfte att ge råd till det Oberoende Styrelseutskottet avseende till Erbjudandena
“Oberoende Styrelseutskott” det oberoende utskottet av Vinda-styrelsen, innefattande alla oberoende styrelseledamöter, CAO Zhen Lei, KAM Robert, HUI Chin Tong Godfrey och TSUI King Fai, inrättat i syfte att lämna en rekommendation till de Oberoende Aktieägarna och Optionsinnehavarna i samband med Erbjudandena
“Optioner” de 26 712 000 utestående aktieoptionerna beviljade av Vinda i enlighet med Optionsprogrammet, oavsett intjänade eller ej
“Optionserbjudandet” det förslagna erbjudandet som har framställts av Budgivaren i överensstämmelse med Regel 13 i Takeoverreglerna för att lösa samtliga utestående Optioner i enlighet med villkoren angivna i detta offentliggörande
“Optionsinnehavare” innehavare av Optioner
“Optionsprogram” syftar till det optionsprogram som Vinda har antagit den 19 juni 2007, och som har justerats från tid till annan
“Ovillkorandedagen” den dag då Erbjudandena blir eller förklaras ovillkorade i alla avseenden
“Oåterkalleligt åtagande att acceptera erbjudandet” de oåterkalleliga åtaganden daterade den 6 september 2013, utställda av de Åtagande Parterna till förmån för Budgivaren
“Relevanta Aktier” de 20 964 654 Erbjudandeaktier som innehas av Fu An vid tidpunkten för det Oåterkalleliga åtagandet att acceptera erbjudandet, vilka utgör cirka 2,10 % av aktiekapitalet i Vinda per tidpunkten för detta offentliggörande
”Relevanta Optionerna” 3 000 000 Optioner till ett lösenpris om 5,42 HKD och 936 000 Optioner till ett lösenpris om 8,648 HKD som innehas av Ms. Zhang
“Sammanställt Dokument” Erbjudandedokumentet och Svarsdokumentet som kommer utges gemensamt av Budgivaren och Vinda i anslutning till Erbjudandena och i enlighet med Takeoverreglerna
“SCA” Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ), ett bolag instiftat i Sverige med begränsat ansvar och det yttersta holdingbolaget för Budgivaren vars aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm
“SCA-koncernen” SCA och dess dotterbolag
“SEK” svenska kronor, den gällande valutan i Sverige
“SFC” the Securities and Futures Commission i Hong Kong
“Sista handelsdag” 30 augusti 2013, som är den sista hela handelsdag innan handeln i Aktien upphörde på Börsen föregående offentliggörandet av detta offentliggörande
“Slutdag” datumet som kommer anges i det Sammansatta Dokumentet som det första slutdatumet för Aktieerbjudandet eller något efterföljande slutdatum som kan komma offentliggöras av Budgivaren och godkännas av Direktören
“Styrelseordförande” LI Chao Wang, styrelseordföranden i Vinda och en arbetande styrelseledamot
“Svarsdokument” det dokument som måste utställas av Vinda till alla Oberoende Aktieägare och Optionsinnehavare i enlighet med Takeoverreglerna innefattande, bland annat, ett brev från Vinda-styrelsen, ett brev från det Oberoende Styrelseutskottet och ett brev från den Oberoende Finansiella Rådgivaren avseende Erbjudandena
“Takeoverregler” Reglerna gällande Takeovers och fusioner samt Återköp av Aktier utgivna av SFC
“United States” eller “US” Förenta staterna
“US Exchange Act” Förenta staternas Värdepappershandelslag (United States Securities Exchange Act) från 1934, med justeringar, och regler och bestämmelser utfärdade därunder
“Villkor” villkoren för Aktieerbjudandet, i enlighet med det angivna i avsnittet “Villkor för Aktieerbjudandet” i detta offentliggörande
”EUR” Euro, valutan som används i 17 av de 28 medlemsstaterna i den Europeiska Unionen
”HKT” Hong Kong-tid
”SFO” the Securities and Futures Ordinance (kapitel 571 i gällande Hong Kong-lag)
”USD” US-dollar, den gällande valutan i Förenta staterna
”Vinda” Vinda International Holdings Limited, ett bolag instiftat på Caymanöarna med begränsat ansvar och vars aktier är noterade på Börsens huvudlista (aktiekod 3331)
”Vinda-koncernen” Vinda och dess dotterbolag
”Vinda-styrelsen” bolagsstyrelsen
”Åtagande Parter” Fu An, Styrelseordföranden och Ms. Zhang
“%” procent
Per beslut av styrelsen förSCA Group Holding BVJan Torsten FRIMANStyrelseledamot Per beslut av styrelsen förVinda International Holdings LimitedZhang Dong FangStyrelseledamot

Hong Kong, den 9 september 2013

Vid tidpunkten för detta offentliggörande består Vinda-styrelsen av arbetande Styrelseledamöter, Li Chao Wang, YU Yi Fang, ZHANG Dong Fang och Dong Yi Ping, icke arbetande styrelseledamöter; Johann Christoph MICHALSKI, Ulf Olof Lennart SÖDERSTRÖM och CHIU Bun (suppleant för Johann Christoph MICHALSKI och Ulf Olof Lennart SÖDERSTRÖM) och oberoende styrelseledamöter, CAO ZHEN LEI, KAM Robert, HUI Chin Tong Godfrey och TSUI King Fai.

Vid tidpunkten för detta offentliggörande innefattas Budgivarens styrelse av Jan Torsten FRIMAN, Jan Lennart PERSSON, Iman DAMSTÉ William Andrew VERMIE, Mukundkumar Ambalal AMIN och Duncan John PARSONS.

Alla Styrelsemedlemmar tar gemensamt och var för sig fullt ansvar för riktigheten i informationen i detta offentliggörande (bortsett från information gällande Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denna) och bekräftar, efter att ha gjort alla rimliga efterfrågningar, att såvitt de vet, har de uttryckta åsikterna i detta offentliggörande nåtts (bortsett de som uttryckts av Budgivaren och parter som agerar i samförstånd med denna) efter grundligt och noggrant övervägande och att det inte finns några andra omständigheter som inte innefattas av detta offentliggörande och vars utelämnande skulle göra något uttalande i detta offentliggörande vilseledande.

Budgivarens styrelsemedlemmar tar gemensamt och var för sig fullt ansvar för riktigheten i informationen i detta offentliggörande (bortsett från information gällande Vinda-koncernen) och bekräftar, efter att ha gjort alla rimliga efterfrågningar, att såvitt de vet, har de uttryckta åsikterna i detta offentliggörande (bortsett från de som uttrycks av Vinda-koncernen) nåtts efter grundligt och noggrant övervägande och att det inte finns några andra omständigheter, som inte innefattas av detta offentliggörande och vars utelämnande skulle göra något uttalande i detta offentliggörande vilseledande.

För ytterligare information, kontakta: Johan Karlsson, chef investerarrelationer, +46 8 788 51 30 Boo Ehlin, chef medierelationer, +46 8 788 51 36

Bifogad fil: SCA kommer att lägga bud på Vinda, inklusive Joint announcement