Gemensamt pressmeddelande den 28 april 1999 MoDo och SCA MODO OCH SCA Bildar Europa-ledande finpapperskoncern MoDo och SCA har träffat överenskommelse att sammanlägga sina verksamheter inom finpappers- och grossistområdet i ett nytt 50/50-ägt bolag. Avsikten är vidare att, detta Europas tredje största finpappersbolag, skall börsnoteras inom en tvåårsperiod på Stockholms Fondbörs. Kombinationen av strategiskt välbelägna produktionsenheter med kompletterande produktportföljer och omfattande grossistverksamhet skapar ett integrerat och renodlat europeiskt finpappersföretag. Den nya koncernen har goda möjligheter till utveckling och exploatering av samordningsvinster, som beräknas till minst 650 Mkr på årsbasis. Initialt beräknas dessa klart identifierade samordningsvinster uppgå till 350 Mkr per år. Därutöver förväntas i ett andra steg samordningsvinster på minst 300 Mkr genom förändring av produktmix och produktionsinriktning. Därmed beräknas de årliga, totala samordningsvinsterna på sikt komma att motsvara cirka tre procent av den nya koncernens omsättning. Koncernen får en omsättning på cirka 19 miljarder kronor, ett bokfört eget kapital på cirka 8 miljarder kronor och cirka 6 000 anställda. Produktionskapaciteten uppgår till cirka 1,7 miljoner ton finpapper och grossiströrelsens leveranser till cirka 1,1 miljoner ton per år. Det nya bolaget blir - med starka positioner inom de snabbväxande produktsegmenten kopieringspapper i A4-format och bestrukna ark - Europas tredje största företag inom finpapper. Grossiströrelsen får en god position på huvudmarknaderna och marknadsnärvaro i drygt 20 länder. Börsnotering Bolaget får sitt säte och huvudkontor i Stockholm. Parterna anser att värdet av respektive bolags ingående verksamheter på skuldfri bas är lika och kommer att äga vardera 50 procent av aktierna i det nya bolaget. Avsikten är att börsintroducera bolaget inom två år. Motiv för samgåendet och samordningsvinster Parterna anser att en fortsatt konsolidering av branschen kommer att förbättra lönsamheten. Finpapperssektorn har kännetecknats av fragmenterad struktur och en alltför låg lönsamhet. Bildandet av ett nytt fristående bolag är en följd av såväl de båda bolagens uttalade strategier som behovet av en bättre branschstruktur. Det övergripande målet är att skapa mervärde för MoDos och SCAs aktieägare genom att avsevärt förbättra konkurrenskraften samt exploatera betydande samordningsvinster. Hittills klart identifierade samordningsvinster uppgår i steg ett till 350 Mkr på årsbasis och förutsätter inga investeringar. Cirka hälften av samordningsvinsterna väntas uppkomma under år 2000 och under 2001 väntas dessa få fullt genomslag. Samordningsvinsterna uppkommer genom ökad massaintegration, samordning av administration, försäljning samt FoU och genom koordinering av grossiströrelserna. Dessa samordningsvinster är framräknade gemensamt av parterna. Därutöver förväntas i ett andra steg samordningsvinster på minst 300 Mkr genom förändring av produktmix och produktionsinriktning. Den nya styrelsen och ledningen kommer att analysera olika alternativ i detta avseende. De totala samordningsvinsterna bedöms därmed på ett par-tre års sikt komma att motsvara cirka tre procent av den nya koncernens nettoomsättning. Styrelse och styrning Verkställande direktör avses bli Jan Åström, f.n. VD för SCA Fine Paper och tidigare VD för SCA Packaging Munksund och dessförinnan chef för MoDos pappersbruk i Husum. Styrelsen i det nya bolaget avses redan från början få en oberoende ordförande samt tre ledamöter vardera utsedda av MoDo och SCA. Även bolagets VD skall ingå i styrelsen. Till detta kommer arbetstagarrepresentanter. Bolagets namn MoDo upplåter namnet MoDo Paper AB för den nya gruppen. Som en följd av detta kommer MoDo att byta namn senast i samband med finpappersbolagets börsintroduktion. Nya bolaget I det nya bolaget tillför MoDo produktionsenheterna Husum och Silverdalen i Sverige samt Alizay och Pont Sainte Maxence i Frankrike medan SCA tillför enheterna Stockstadt i Tyskland, Hallein i Österrike samt Wifsta i Sverige. Även grossistverksamheterna MoDo Merchants respektive SCA Paper Trade med de starkaste positionerna i Norden, Storbritannien och Benelux-länderna tillförs. Omsättningen blir i stort jämnt fördelad mellan finpappers- och grossistverksamheterna. Som integrerat finpappersföretag blir det nya bolaget nummer två i Europa. Kapacitetsmässigt blir det nummer tre inom finpapper och leveransmässigt likaledes nummer tre inom grossistverksamhet. Marknadsandelen i Europa inom finpapper beräknas till tolv procent. Inom grossistverksamhet är den betydande på huvudmarknaderna. Finansiell information Syftet med proformaredovisningen nedan är att ge en översiktlig bild av den nya koncernen. Samordningsvinster liksom kostnader för omstrukturering beaktas inte. Operativ proformaresultaträkning har upprättats för perioden 1995-1998. Denna är en sammanläggning av respektive bolags operativa räkenskaper. Proformabalansräkning på operativ nivå har upprättats som om samgåendet skett per 1998-12-31. Samgåendet beräknas ske formellt per den 1 oktober 1999 och förutsätter att konkurrensmyndigheter lämnar erforderliga tillstånd. Värdet av respektive bolags ingående verksamheter har ansetts vara lika, vilket innebär att MoDo och SCA kommer att tillskjuta lika mycket räntebärande skulder till den nya koncernen, varefter parterna kommer att inneha vardera hälften av aktierna i bolaget. Bolagets sysselsatta kapital var proforma 1998-12-31 13,7 miljarder kronor. Bedömningen är att bolaget på sin egen balansräkning skulle kunna ha en extern upplåning om minst 5-6 miljarder kronor motsvarande en skuldsättningsgrad om 0,5-0,6 gånger. Samgåendet kommer att ske genom byte av aktier och i den nya koncernen redovisas enligt förvärvsmetoden. Ett helägt dotterbolag till MoDo förvärvar mot apportemission SCAs verksamheter inom finpapper och grossistverksamhet. Inga resultateffekter uppkommer i MoDo eller SCA till följd av samgåendet. För genomförande av transaktionen fordras godkännande av bolagsstämman i SCA Hygiene Products AG (f d PWA). Bilaga Den nya koncernen proforma För ytterligare information, se MoDos respektive SCAs hemsidor på Internet. www.modogroup.com www.sca.se För ytterligare information kontakta: MoDos VD och koncernchef Bengt Pettersson. Tel: 08-666 21 05 SCAs VD och koncernchef Sverker Martin-Löf. Tel: 08-788 51 51. Handelsbanken Markets har varit finansiell rådgivare till MoDo. Carnegie har varit finansiell rådgivare åt SCA. Finansiella nyckeltal för den nya koncernen Operativ resultaträkning 1995-1998 proforma Nettoomsättning 19,7 16,3 17,5 18,6 - varav finpapper 13,3 10,5 11,2 11,5 - varav grossist 8,5 7,6 8,3 9,0 - interneliminering -2,1 -1,8 -2,0 -1,9 Resultat före 3,8 0,8 1,8 1,8 avskrivningar - varav finpapper 3,4 0,6 1,5 1,5 - varav grossist 0,4 0,2 0,3 0,3 Resultat efter 2,9 0,0 0,8 0,7 avskrivningar - varav finpapper 2,5 -0,2 0,6 0,5 - varav grossist 0,4 0,2 0,2 0,2 Investeringar 0,8 1,0 1,2 0,9 Bruttomarginal 19,1% 5,3% 10,0% 9,6% - varav finpapper 25,2% 6,0% 13,4% 12,9% - varav grossist 4,8% 2,9% 3,1% 3,3% Rörelsemarginal 14,7% -0,1% 4,5% 3,9% - varav finpapper 19,0% -1,9% 5,2% 4,2% - varav grossist 4,4% 2,3% 2,5% 2,7% Resultatet för 1998 har belastats med engångskostnader om sammanlagt 0,2 miljarder kronor, i sin helhet hänförliga till Finpapper Anläggningstillgångar 12,2 Omsättningstillgångar 6,6 Summa tillgångar 18,8 Latent skatteskuld 1,9 Övriga ej räntebärande 3,2 skulder Sysselsatt kapital 13,7 ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1999/04/28/19990428BIT00100/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1999/04/28/19990428BIT00100/bit0002.pdf