Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA”) kallas till årsstämma tisdagen den 31 mars 2020, kl. 13.00 i Sundsvall, Hotell Södra Berget (inregistrering från kl. 11.30)
 
Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

Anmälan kan göras på något av följande sätt:
 

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare inregistrera sina aktier i eget namn. Sådan registrering i aktieboken ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 25 mars 2020. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 25 mars 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.
 

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar översändas till bolaget på ovan angivna adress, i god tid före stämman.

 
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8.  Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2019.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
    Omval av
    i.   Charlotte Bengtsson,
    ii.   Pär Boman,
    iii.  Lennart Evrell,
    iv.  Annemarie Gardshol,
    v.   Ulf Larsson,
    vi.  Martin Lindqvist,
    vii.  Lotta Lyrå,
    viii. Bert Nordberg,
    ix.   Anders Sundström,
    x.    Barbara M. Thoralfsson.
13. Val av styrelseordförande.
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1
Valberedningen föreslår advokaten Carl Svernlöv som ordförande vid stämman.
 

Förslag till beslut avseende punkt 8 b)
Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2019 om 2,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara torsdagen den 2 april 2020. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB tisdagen den 7 april 2020.
 

Förslag till beslut avseende punkterna 9-14
Valberedningen föreslår följande:

–   Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska uppgå till 10 och ingen suppleant.

–   Punkt 10: Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.

–   Punkt 11: Styrelsearvode ska utgå med 645 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 1 935 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 115 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 140 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 270 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 370 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

–   Punkt 12: Omval av styrelseledamöterna Charlotte Bengtsson, Pär Boman, Lennart Evrell, Annemarie Gardshol, Ulf Larsson, Martin Lindqvist, Lotta Lyrå, Bert Nordberg, Anders Sundström och Barbara M. Thoralfsson.

–   Punkt 13: Omval av Pär Boman till ordförande i styrelsen.

–   Punkt 14: Omval av registrerade revisionsbolaget EY AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2021. EY AB har anmält auktoriserade revisorn Fredrik Norrman som huvudansvarig, för det fall EY AB blir valt.
 

Förslag till beslut avseende punkt 15
Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till styrelseledamot, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt annan ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Principer för ersättning
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget genom konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. Den sammanlagda ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättning får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension, som sammantaget benämns totalersättning. Bolagets affärsstrategi återfinns i bolagets års- och hållbarhetsredovisning.
 

Rörlig ersättning
Rörlig ersättning ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning ska baseras på utfall i förhållande till kortsiktigt respektive långsiktigt uppsatta finansiella mål, mål som bidrar till sådana eller till värdeutvecklingen av bolagets aktie. Den ska vara relaterad till den fasta årliga lönen och vara maximerad. Rörlig ersättning ska vidare utgå som kontant ersättning och ska inte vara pensionsgrundande. Den kortsiktiga delen ska inte överstiga 50 procent av den fasta årliga lönen och den långsiktiga delen ska inte överstiga 50 procent av den fasta årliga lönen.
 
Kortsiktiga prestationsmål kan bland annat innefatta organisk tillväxt, resultat, kassaflöde, kapitaleffektivitet, avkastning, hälsa-säkerhet-miljö, individuella mål eller en kombination därav.
 
Långsiktiga prestationsmål ska vara kopplade till värdeutvecklingen av bolagets B-aktie mätt som TSR-index (”Total Shareholder Return”) jämfört med ett vägt index sammansatta av OMX Stockholm 30 samt ett antal identifierade jämförelsebolags aktier över en treårsperiod, där för maximalt utfall krävs över 5 procent bättre utfall för SCA-aktien än för jämförelseindexet under flerårsperioden. Utbetalning av ersättning för uppnående av långsiktiga prestationsmål ska vidare förenas med krav på viss egen investering i SCA-aktien med krav på minst treårigt innehav.
 
Därutöver kan, i enskilda fall, rörlig ersättning i form av projektbonus utgå. Prestationsmålen ska i sådant fall vara kopplade till projektet (t.ex. Capex eller produktionsvolym) i syfte att främja genomförandet av projektet. Utvärdering av måluppfyllnad och utbetalning av bonus kan ske efter ett eller flera år. Sådan projektbonus ska inte överstiga 40 procent av den sammanlagda fasta årliga lönen under relevant period.
 
Bolaget ska ha möjlighet att innehålla utbetalning av rörlig ersättning där så är erforderligt och möjligt enligt lag om det finns särskilda skäl för det och ett innehållande är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet. Bolaget ska vidare ha den möjlighet som följer av tillämplig lag att återkräva rörlig ersättning som utbetalas på felaktiga grunder.
 

Pensions- och övriga förmåner
Pensionsförmåner ska endast innehålla premiebestämda pensionsförmåner, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Planerad pensionsålder är 65 år. Den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.
 
Övriga förmåner kan bland annat innefatta, sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag.
 
Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om högst två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.
 

Beslutsprocess och rapportering
Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas av styrelsens ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. I ersättningsutskottets uppgifter ska även ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, genomföra översyn samt följa och utvärdera tillämpning av dessa. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska ledande befattningshavare inte närvara i den mån denne berörs av frågorna.

Vid beredningen av ersättningsriktlinjerna ska lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda i Sverige beaktas såsom uppgifter om totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, jämväl bolagets jämställdhetspolicy.
 
Styrelsen ska upprätta en ersättningsrapport.
 

Tillämpning och frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
 
Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De äger heller inte tillämpning på redan ingångna avtal.
 
För närmare information om bolagets tillämpning av gällande ersättningsriktlinjer, se bolagets års- och hållbarhetsredovisning, not ”Ersättning till ledande befattningshavare”.
 
Dessa riktlinjer gäller från årsstämman 2020 tills vidare.
 

Valberedning
I valberedningen ingår Karl Åberg, AB Industrivärden (ordförande), Petter Johnsen, Norges Bank Investment Management, Anders Oscarsson, AMF Försäkring & Fonder, Mikael Hallåker, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., och Pär Boman, styrelseordförande i SCA.

 
Ytterligare information
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen jämte övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.sca.com, senast tisdagen den 10 mars 2020 och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 64 587 672 A-aktier och 637 754 817 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 283 631 537 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.
 

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sundsvall i februari 2020
SVENSKA CELLULOSA AKTIEBOLAGET SCA (publ)

Styrelsen
 

För ytterligare information, kontakta

Björn Lyngfelt, Kommunikationsdirektör, tel. 060 19 34 98
Jan Svedjebrant, Styrelsens sekreterare, tel 060 19 31 23

  
Kärnan i SCAs verksamhet är skogen, Europas största privata skogsinnehav. Kring denna unika resurs har vi byggt en välutvecklad värdekedja baserad på förnybar råvara från våra egna och andras skogar.
Vi erbjuder papper för förpackningar och tryck, massa, trävaror, förnybar energi, tjänster för skogsägare och 
effektiva transportlösningar.
Skogsbolaget SCA hade 2019 ca 4 000 anställda och en försäljning på 19,6 miljarder kronor.
SCA grundades 1929 och har sitt huvudkontor i Sundsvall. För mer information, besök www.sca.com