Kallelse till SCAs Årsstämma

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels fredagen den 23 mars 2007 vara införd som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken,
dels senast klockan 16.00, fredagen den 23 mars 2007 anmäla sin avsikt att delta i stämman.

Anmälan kan göras på något av följande sätt:
– per telefon 08-788 51 39
– per fax 08-788 53 32
– på bolagets hemsida www.sca.com
– per post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, Sekretariat, Box 7827, 103 97 Stockholm

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste registrera dem i eget namn för att kunna delta i stämman. Tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, bör begäras i god tid före fredagen den 23 mars 2007 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före årsstämman. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd och utfärdande av inträdes-/röstkort.


Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av styrelsens ordförande och av VD.
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande.
12. Beslut om valberedning inför årsstämma 2008.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier, s.k. split.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1
Valberedningen föreslår att advokaten Sven Unger utses att som ordförande leda årsstämman.

Förslag till beslut avseende punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 12 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning skall vara tisdagen den 3 april 2007. Utbetalning genom VPC AB beräknas kunna ske tisdagen den 10 april 2007.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-12

Punkterna 9-11
I fråga om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
föreslår valberedningen följande:
– Antalet styrelseledamöter skall uppgå till åtta och ingen suppleant.
– Sammanlagt styrelsearvode skall utgå med totalt 4.225.000 kronor. Arvodet skall fördelas med 425.000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 1.275.000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskottet skall erhålla ett tilläggsarvode med 50.000 kronor och ledamot av revisionsutskottet skall erhålla tilläggsarvode med 75.000 kronor medan revisionsutskottets ordförande skall erhålla tilläggsarvode med 100.000 kronor. Arvode till revisorn skall utgå enligt räkning.
– Omval av styrelseledamöterna Rolf Börjesson, Sören Gyll, Tom Hedelius, Leif Johansson, Sverker Martin-Löf, Anders Nyrén, Barbara Milian Thoralfsson och Jan Åström, varvid föreslås att Sverker Martin-Löf utses till ordförande.

Punkt 12
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2008 skall utgöras av representanter för de, lägst fyra och högst sex, röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i VPC:s utskrift av aktieboken den 31 augusti 2007 samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen, för det fall antalet ledamöter understiger sex, kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare som röstmässigt står i tur, så att det sammanlagda antalet ledamöter uppgår till högst sex. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, skall sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2008 skall offentliggöras senast sex månader före stämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Förslag till beslut avseende punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön (baslön), eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses vice verkställande direktör, affärsgruppchef och central stabschef. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För koncernchefen, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för SCA-aktien som kommer aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 60 års ålder. För intjänande av pensionsförmånerna förutsättes att anställningsförhållandet bestått under lång tid, för närvarande 20 år. Vid avgång före pensionsåldern skall befattningshavaren erhålla fribrev på pension från 60 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av ett ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen.



Förslag till beslut avseende punkt 14
Styrelsen föreslår att antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras från lägst 170.000.000 - högst 680.000.000 till lägst 700.000.000 - högst 2.800.000.000. Styrelsen föreslår vidare att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet dividerat med antalet aktier) ändras genom en uppdelning av aktier, s.k. split, innebärande att varje gammal aktie (oavsett aktieslag) delas i tre aktier.

Årsstämmans beslut om ändring i bolagsordningen samt uppdelning av aktier skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
________________

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av röstetalet för det totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för såväl valberedningens som styrelsens förslag.

Valberedning
I valberedningen inför årets årsstämma ingår Carl-Olof By, Industrivärden (ordförande i valberedningen), Curt Källströmer, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., Björn Lind, SEB Fonder, Carl Rosén, Andra AP-fonden, Caroline af Ugglas, Skandia Liv, och Sverker Martin-Löf, SCA.

Ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt uppdelning av aktier kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.sca.com, senast den 15 mars 2007 och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Stockholm i februari 2007
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)
Styrelsen