Kallelse till SCAs Årsstämma

*Vägbeskrivning från Stockholms innerstad: Tunnelbanans röda linje mot Mörby Centrum, hållplats Universitetet. Buss 40, 540 eller 670, hållplats Universitetet. Parkeringsplatser finns vid Södra huset. Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels fredagen den 31 mars 2006 vara införd som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken, dels senast klockan 16.00, fredagen den 31 mars 2006 anmäla sin avsikt att delta i bolags¬stämman. Anmälan kan göras på något av följande sätt: - per telefon 08-788 51 39 - per fax 08-788 53 32 - på bolagets hemsida www.sca.com - per post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, Årsstämma, Box 7827, 103 97 Stockholm Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste registrera dem i eget namn för att kunna delta i bolagsstämman. Tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, bör begäras i god tid före fredagen den 31 mars 2006 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före årsstämman. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd och utfärdande av inträdes-/röstkort. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två anmälda biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA anmäler biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av två justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresul¬taträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande. 11. Valberedning inför årsstämma 2007 . 12. Ändring av bolagsordningen. 13. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Stämmans avslutande. Förslag till beslut avseende punkt 1 Valberedningen föreslår att advokaten Sven Unger utses att som ordförande leda bolagsstämman. Förslag till beslut avseende punkt 7 b) Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 11,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning skall vara tisdagen den 11 april 2006. Utbetalning genom VPC AB beräknas kunna ske tisdagen den 18 april 2006. Förslag till beslut avseende punkterna 8-11 Punkterna 8-10 I fråga om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter föreslår valberedningen följande: - Antalet styrelseledamöter skall uppgå till åtta och ingen suppleant. - Sammanlagt styrelsearvode skall utgå med totalt 3 820 000 kronor. Arvodet skall fördelas med 380 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 1 140 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskottet skall erhålla ett tilläggsarvode med 50 000 kronor och ledamot av revisionsutskottet skall erhålla tilläggsarvode med 75 000 kronor medan revisionsutskottets ordförande skall erhålla tilläggsarvode med 100 000 kronor. Arvode till revisorn skall utgå enligt räkning. - Omval av styrelseledamöterna Rolf Börjesson, Sören Gyll, Tom Hedelius, Sverker Martin-Löf, Anders Nyrén och Jan Åström samt nyval av Leif Johansson och Barbara Milian Thoralfsson, varvid föreslås att Sverker Martin-Löf utses till ordförande. - Leif Johansson är verkställande direktör, koncernchef och styrelseledamot i AB Volvo. Leif Johansson är vidare styrelseledamot i Bristol-Myers Squibb Company, USA. - Barbara Milian Thoralfsson är styrelseledamot i Fleming Invest A/S, Electrolux AB och Rieber & Søn ASA samt är ledamot av representantskapet i Storebrand ASA. Punkt 11 Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2007 skall utgöras av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om så befinnes önskvärt, äger valberedningen adjungera ytterligare en ledamot. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de fem röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2007 skall offentliggöras senast sex månader före stämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts. Förslag till beslut avseende punkt 12 Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras främst i syfte att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen. Förslaget innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med en bestämmelse om ett lägsta och ett högsta antal aktier i bolaget, att bestämmelsen om företrädesrätt vid kontantemission utvidgas till att även omfatta kvittningsemission samt kontant- och kvittningsemission av teckningsoptioner och konvertibler, att kallelse till bolagsstämma, förutom i Post- och Inrikes Tidningar, skall ske genom annonsering i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet, att avstämningsförbehållet justeras i enlighet med lydelsen i 1 kap 10 § aktiebolagslagen, samt att beteckningarna nominellt belopp, ordinarie bolagsstämma och nedsättning utbyts mot kvotvärde, årsstämma respektive minskning. Förslaget innebär vidare att bestämmelserna om att antalet styrelseledamöter och suppleanter samt deras mandatperiod varje år skall bestämmas av ordinarie bolagsstämma, att styrelseordföranden eller den styrelsen utser öppnar bolagsstämman samt att varje aktieägare får rösta för hela det antal aktier som av honom företräds, utgår då dessa förhållanden redan följer av aktiebolagslagen. Förslag till beslut avseende punkt 13 Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses vice verkställande direktör, affärsgruppchef och central stabschef. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För koncernchefen, liksom för andra ledande befattningshavare, ska den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för SCA-aktien som kommer aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 60 års ålder. För intjänande av pensionsförmånerna förutsättes att anställningsförhållandet bestått under lång tid, f.n. 20 år. Vid avgång före pensionsåldern ska befattningshavaren erhålla fribrev på pension från 60 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ett ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. ___________________ Aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av röstetalet för det totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för dels valberedningens samtliga förslag, dels ock styrelsens förslag till principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Valberedning I valberedningen inför årets årsstämma ingår Carl-Olof By, Industrivärden (ordförande i valberedningen), Björn Franzon, Fjärde AP-fonden, Curt Källströmer, Handelsbankens Pensionsstiftelse m fl, Björn Lind, SEB Fonder, Caroline af Ugglas, Skandia Liv, och Sverker Martin-Löf, SCA. Ytterligare information Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.sca.com, senast den 23 mars 2006 samt kommer att kostnadsfritt utsändas till de aktieägare som begär det. Stockholm i mars 2006 Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ) Styrelsen