Aktieägarna i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA”), org.nr 556012-6293, kallas till årsstämma torsdagen den 31 mars 2022.

Pressmeddelande:

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning, med stöd av de tillfälliga lagregler som förväntas träda i kraft den 1 mars 2022. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 31 mars 2022 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan till årsstämma genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels                 
vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 23 mars 2022,

dels                
anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast
onsdagen den 30 mars 2022.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 23 mars 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 25 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, som förväntas träda i kraft den 1 mars 2022. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 30 mars 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast onsdagen den 30 mars 2022.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast måndagen den 21 mars 2022, till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, c/o SCAs chefsjurist, 851 88 Sundsvall eller via e-post till stabjuridik@sca.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.sca.com och på bolagets huvudkontor, Skepparplatsen 1, 851 88 Sundsvall, senast lördagen den 26 mars 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1.           
Val av ordförande vid stämman.

2.           
Val av två justeringsmän.

3.           
Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.           
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5.           
Godkännande av dagordning.

6.           
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ersättningsrapporten samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

7.           
Beslut om

a)        
fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)        
dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, samt

c)        
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2021.

8.           
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

9.           
Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10.         
Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11.         
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Omval av

i.         
Pär Boman,

ii.        
Lennart Evrell,

iii.       
Annemarie Gardshol,

iv.       
Carina Håkansson,

v.        
Ulf Larsson,

vi.       
Martin Lindqvist,

vii.      
Anders Sundström, 

viii.      
Barbara M. Thoralfsson.

Nyval av

ix.       
Åsa Bergman,

x.        
Karl Åberg.

12.         
Val av styrelseordförande.

13.         
Val av revisorer och revisorssuppleanter.

14.         
Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

15.         
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16.         
Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för SCA, som består av Helena Stjernholm, AB Industrivärden (ordförande), Petter Johnsen, Norges Bank Investment Management, Anders Oscarsson, AMF Försäkring & Fonder, Mikael Hallåker, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., och Pär Boman, styrelseordförande i SCA, föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman eller, vid hennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Val av två justeringsmän

Valberedningen föreslår Madeleine Wallmark, AB Industrivärden, och Anders Oscarsson, AMF Försäkring & Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som valberedningen anvisar, till justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 7 b) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2021 om 3,25 kronor per aktie, varav 2,25 kronor utgör ordinarie utdelning och 1,00 krona utgör en extra utdelning samt att avstämningsdag för utdelning ska vara måndagen den 4 april 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 april 2022.

Punkterna 8–13 – Valberedningens förslag

Valberedningen föreslår följande:

– 
Punkt 8: Antalet styrelseledamöter ska uppgå till tio och ingen suppleant.

– 
Punkt 9: Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.

– 
Punkt 10: Styrelsearvode ska utgå med 675 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 025 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskottet ska erhålla ett tilläggsarvode med 120 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 145 000 kronor. Ledamot av revisionsutskottet ska erhålla ett tilläggsarvode med 280 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 390 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

–           
Punkt 11: Omval av styrelseledamöterna Pär Boman, Lennart Evrell, Annemarie Gardshol, Carina Håkansson, Ulf Larsson, Martin Lindqvist, Anders Sundström och Barbara M. Thoralfsson. Charlotte Bengtsson och Bert Nordberg har avböjt omval. Nyval av styrelseledamöterna Åsa Bergman och Karl Åberg.

Åsa Bergman är född 1967 och är utbildad civilingenjör vid Kungliga Tekniska högskolan i Stockholm. Åsa är verkställande direktör och koncernchef för Sweco AB och har varit verksam inom bolaget i över 30 år och innehaft ett flertal ledande befattningar. För närvarande är Åsa styrelseledamot i AB Persson Invest och Swegon AB, men kommer att lämna sitt uppdrag i AB Persson Invest vid bolagets årsstämma 2022.

Karl Åberg är född 1979 och är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Karl är chef för investerings- och analysorganisationen på AB Industrivärden sedan 2017. För närvarande är Karl styrelseledamot i Sandvik Materials Technology. Tidigare har Karl arbetat som partner och bolagsansvarig på Zeres Capital, partner på CapMan Public Markets samt varit verksam inom Handelsbanken Capital Markets.

–            
Punkt 12: Omval av Pär Boman till ordförande i styrelsen.

–         
Punkt 13: Omval av registrerade revisionsbolaget EY AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2023. EY AB har anmält auktoriserade revisorn Fredrik Norrman som huvudansvarig, för det fall EY AB blir valt.

Punkt 14 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020 – följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till styrelseledamot, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt annan ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Principer för ersättning

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget genom konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. Den sammanlagda ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättning får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension, som sammantaget benämns totalersättning. Bolagets affärsstrategi återfinns i bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning ska baseras på utfall i förhållande till kortsiktigt respektive långsiktigt uppsatta finansiella mål, mål som bidrar till sådana (inklusive hållbarhetsmål) eller till värdeutvecklingen av bolagets B-aktie. Den ska vara relaterad till den fasta årliga lönen och vara maximerad. Rörlig ersättning ska vidare utgå som kontant ersättning och ska inte vara pensionsgrundande.

Kortsiktiga prestationsmål kan bland annat innefatta organisk tillväxt, resultat, kassaflöde, kapitaleffektivitet, avkastning, hälsa-säkerhet-miljö, individuella mål eller en kombination därav. Ersättning som kan utgå enligt sådana kortsiktiga prestationsmål ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen.

Långsiktiga prestationsmål ska vara kopplade till dels värdeutvecklingen av bolagets B-aktie, dels bolagets ökade klimatnytta. Ersättning som kan utgå enligt sådana långsiktiga prestationsmål, inklusive mätperiod, högsta belopp och övriga huvudsakliga villkor, ska därmed godkännas av bolagsstämma.

Total rörlig ersättning för kortsiktiga prestationsmål och långsiktiga prestationsmål enligt vad som beskrivits ovan ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen.

Därutöver kan, i enskilda fall, rörlig ersättning i form av projektbonus utgå. Prestationsmålen ska i sådant fall vara kopplade till projektet (t.ex. Capex eller produktionsvolym) i syfte att främja genomförandet av projektet. Utvärdering av måluppfyllnad och utbetalning av bonus kan ske efter ett eller flera år. Sådan projektbonus ska inte överstiga 40 procent av den sammanlagda fasta årliga lönen under relevant period.

Bolaget ska ha möjlighet att innehålla utbetalning av rörlig ersättning när så är erforderligt och möjligt enligt lag om det finns särskilda skäl för det och ett innehållande är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet. Bolaget ska vidare ha den möjlighet som följer av tillämplig lag att återkräva rörlig ersättning som utbetalas på felaktiga grunder.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsförmåner ska endast innehålla premiebestämda pensionsförmåner, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Planerad pensionsålder är 65 år. Den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner kan bland annat innefatta, sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag.

Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om högst två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.

Beslutsprocess och rapportering

Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas av styrelsens ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. I ersättningsutskottets uppgifter ska även ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, genomföra översyn samt följa och utvärdera tillämpning av dessa. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska ledande befattningshavare inte närvara i den mån denne berörs av frågorna.

Vid beredningen av ersättningsriktlinjerna ska lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda i Sverige beaktas såsom uppgifter om totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, jämväl bolagets jämställdhetspolicy.

Styrelsen ska upprätta en ersättningsrapport.

Tillämpning och frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De äger heller inte tillämpning på redan ingångna avtal.

Uppgifter om SCAs nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om tillämpning av beslutade riktlinjer samt om bolagets kostnader för ersättning till ledande befattningshavare återfinns i not C3 i bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

Dessa riktlinjer har uppdaterats med anledning av styrelsens förslag till inrättande av ett nytt kontantbaserat långsiktigt incitamentsprogram.

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram

Styrelsen för Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2022 beslutar om ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram riktat till medlemmar av koncernledningen samt identifierade nyckelmedarbetare inom SCA-koncernen (”Programmet”).

Bakgrund

I syfte att främja ett gemensamt intresse mellan programdeltagarna och aktieägarna kring en långsiktigt god avkastning samt att främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare med affärskritisk kompetens, anser styrelsen att Bolaget bör ha långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram. Programmen bör beslutas årligen och ha prestationsvillkor kopplade till dels relativ värdeutveckling av SCAs B-aktie, dels ökad klimatnytta, som mäts under en treårsperiod. Styrelsen anser även att det bör finnas krav på egen investering i SCA-aktier av hela det utbetalda nettobeloppet och innehav av sådana aktier under minst en treårsperiod.

SCAs styrelse har tidigare beslutat om liknande kontantbaserade incitamentsprogram med treåriga prestationsvillkor, vilket redovisats i bolagets årsredovisningar och i den av årsstämman 2021 godkända ersättningsrapporten. Nu föreslås bolagsstämman fatta beslut om denna typ av incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår mot bakgrund därav att årsstämman 2022 godkänner att Bolaget inför ett kontantbaserat incitamentsprogram, enligt vad som närmare framgår nedan.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Styrelsen föreslår att Programmet ska baseras på följande huvudsakliga villkor:

A. Programmet föreslås riktas till medlemmar av koncernledningen och därutöver högst 20 nyckelmedarbetare inom SCA-koncernen (“Deltagarna”).

B. Deltagarna ska ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av prestationsvillkor enligt punkt c) nedan, erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av den treåriga prestationsperioden för prestationsvillkoren enligt Programmet. Kontantersättningen får för respektive Deltagare som högst uppgå till en viss procentsats av Deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) under 2024, enligt följande: (i) för verkställande direktören högst 50 procent, (ii) för övriga medlemmar av koncernledningen högst 40 procent och (iii) för övriga Deltagare högst 15 procent.

C. Utbetalning av Kontantersättning ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av dels ett finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) på Bolagets B-aktie under räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024[1] (”Prestationsperioden”), vilket ska mätas till 60 procent i förhållande till en jämförelsegrupp av andra bolag[2] och till 40 procent i förhållande till index OMXS30 (”TSR-villkoret”), dels ett hållbarhetsmål relaterat till ökad klimatnytta (miljoner ton CO2-ekvivalenter, se definition i årsredovisningen, ”Klimatnytta”) under Prestationsperioden (”Hållbarhets-villkoret”). TSR-villkoret kommer att viktas med 90 procent och Hållbarhetsvillkoret med 10 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning. Styrelsen kommer efter utgången av Prestationsperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR- och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret ska beräknas i enlighet med följande:

  • En förutsättning för utbetalning är att TSR för SCAs B-aktie inte understiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30 under Prestationsperioden (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret.

  • För maximal utbetalning krävs att TSR för SCAs B-aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30 med minst 5 procentenheter under Prestationsperioden (”Maximinivån”).

  • Om TSR för SCAs B-aktie uppgår till mellan Miniminivån och Maximinivån under Prestationsperioden sker en linjär utbetalning.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret ska beräknas i enlighet med följande:

  • En förutsättning för utbetalning är att den genomsnittliga årliga Klimatnyttan ökar under Prestationsperioden jämfört med den genomsnittliga årliga Klimatnyttan under räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021 (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret.

  • För maximal utbetalning  krävs att den genomsnittliga årliga Klimatnyttan ökar med 1,5 miljoner ton CO2-ekvivalenter under Prestationsperioden jämfört med den genomsnittliga årliga Klimatnyttan under räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021 (”Maximinivån”).

  • Om Klimatnyttan uppgår till en nivå mellan Miniminivån och Maximinivån under Prestationsperioden, sker en linjär utbetalning

D. Kontantersättning ska normalt sett betalas ut efter utgången av Prestationsperioden.

E. En förutsättning för att en Deltagare ska kunna erhålla full Kontantersättning ska vara att denne, med vissa specifika undantag, har varit fast anställd inom SCA-koncernen under hela Prestationsperioden.

F. Deltagare ska åta sig att, så länge Deltagaren är anställd inom SCA-koncernen, dels förvärva SCA-aktier för hela det utbetalda nettobeloppet av Kontantersättningen senast den 30 juni 2025 (eller snarast därefter om Deltagaren varit förhindrad enligt tillämpliga insiderregler att förvärva SCA-aktier vid sådan tidpunkt), dels behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet (med vissa av styrelsen godkända undantag). Om Deltagare inte förvärvar eller inte behåller SCA-aktier enligt ovan, ska Deltagarens rätt till utbetalning enligt andra incitamentsprogram som Deltagaren blivit inbjuden att delta i bortfalla.

G. Om det sker extraordinära förändringar i SCA-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

H. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

I. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

_________________

Kostnader för programmet, utspädning

Kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till högst 30 miljoner kronor vid uppfyllelse av TSR- respektive Hållbarhetsvillkoret om 100 procent. Denna kostnad kan jämföras med SCAs totala kostnad för löner och ersättningar, inklusive sociala avgifter, om 2 603 miljoner kronor för 2021. Kostnadseffekten på nyckeltal och vinst per aktie är marginell.

Programmet är kontantbaserat och medför ingen utspädning för Bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av SCAs ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har presenterat underlag för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2022.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i SCA

Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i not C3 i SCAs års- och hållarhetsredovisning för räkenskapsåret 2021.

_______________

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende dessa riktlinjer och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.sca.com senast torsdagen den 10 mars 2022. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Skepparplatsen 1, 851 88 Sundsvall. Information om föreslagna styrelseledamöter och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida www.sca.com.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 64 581 994 A-aktier och 637 760 495 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 283 580 435 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sundsvall i februari 2022

Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)

Styrelsen

[1] Beräkningen av TSR görs på följande sätt: Viktade genomsnittliga aktiekurser under fjärde kvartalet 2021 jämförs med viktade genomsnittliga aktiekurser under fjärde kvartalet 2024, inklusive återinvesterad utdelning.

[2] Jämförelsegruppen består vid implementeringen av Programmet av Holmen, Stora Enso, UPM Kymmene och BillerudKorsnäs (viktade med lika delar) och kan justeras enligt beslut av styrelsen om styrelsen bedömer det lämpligt (”Jämförelsegruppen”).

För ytterligare information, kontakta: Anders Edholm, Kommunikationsdirektör, +46 60 19 32 12 Jan Svedjebrant, Styrelsens sekreterare, +46 60 19 31 29

Bifogad fil: Kallelse till SCAs årsstämma 2022

Publicerad 2022-02-21