Kallelse till SCAs årsstämma 2026

Aktieägarna i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA”), org.nr 556012-6293, kallas till årsstämma fredagen den 27 mars 2026, kl. 13.00 i Sundsvall, Clarion Hotel Sundsvall (inregistrering från kl. 11.30)

Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

Rätt att delta och anmälan till deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller via ombud ska

dels  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 19 mars 2026,

dels  ha anmält sig senast måndagen den 23 mars 2026. Anmälan kan göras på bolagets hemsida www.sca.com eller per telefon 060-19 33 00, vardagar kl. 09.00-16.00. Anmälan kan också göras skriftligen till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall antalet biträden (högst två stycken).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets hemsida www.sca.com och tillhandahålls även av bolaget på begäran. En fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar översändas till bolaget på ovan angivna adress i god tid före stämman och senast måndagen den 23 mars 2026.

Rätt att delta och anmälan genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 19 mars 2026,

dels  anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 23 mars 2026.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller via ombud måste anmäla detta enligt anvisningar under rubriken ”Rätt att delta och anmälan till deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com och gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 23 mars 2026 och skickas med post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast måndagen den 23 mars 2026.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets hemsida www.sca.com och tillhandahålls även av bolaget på begäran. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman personligen, via ombud eller genom poströstning måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 19 mars 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 23 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.  Val av två justeringspersoner.

4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5.  Godkännande av dagordning.

6.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

7.  Anförande av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.

8.  Beslut om

a)  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)  dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören för 2025.

9.  Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10.  Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11.  Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.

12.  Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Omval av

i. Åsa Bergman,

ii. Lennart Evrell,

iii. Annemarie Gardshol,

iv. Carina Håkansson,

v. Ulf Larsson,

vi. Martin Lindqvist,

vii. Helena Stjernholm,

viii. Anders Sundström, 

ix. Barbara M. Thoralfsson.

13.  Val av styrelseordförande.

14.  Val av revisorer och revisorssuppleanter.

15.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17. Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för 2026–2028.

18.  Stämmans avslutande.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för SCA, som består av Bengt Kjell, AB Industrivärden (ordförande), Nikolai Schjold, Norges Bank Investment Management, Dick Bergqvist, AMF Tjänstepension & AMF Fonder, Mikael Hallåker, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl. och Helena Stjernholm, styrelseordförande i SCA, föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 8 b) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2025 om 3,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara tisdagen den 31 mars 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB tisdagen den 7 april 2026.

Punkterna 9–14 – Valberedningens förslag

Valberedningen föreslår följande:

– Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio och ingen suppleant.

– Punkt 10: Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.

– Punkt 11: Styrelsearvode ska utgå med 765 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 295 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 135 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 155 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 310 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 440 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

– Punkt 12: Omval av styrelseledamöterna Åsa Bergman, Lennart Evrell, Annemarie Gardshol, Carina Håkansson, Ulf Larsson, Martin Lindqvist, Helena Stjernholm, Anders Sundström och Barbara M. Thoralfsson.             

– Punkt 13: Omval av Helena Stjernholm till ordförande i styrelsen.

– Punkt 14: Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Under 2025 har SCA genomfört ett upphandlingsförfarande enligt EU:s revisorsförordning. Efter en helhetsbedömning av de inkomna anbuden, med beaktande av resultatet av urvalsprocessen samt en analys av urvalskriterierna som använts: (i) oberoende och kvalitet, (ii) industrierfarenhet inklusive skogsvärdering, (iii) revisionsarbete och förmåga att proaktivt minimera risker och lösa redovisnings- och hållbarhetsfrågor, (iv) teknisk kompetens och digitalisering, (v) teamets sammansättning och kvalifikationer samt (vi) konkurrenskraftigt arvode och timpris, har revisionsutskottet beslutat att rekommendera omval av Ernst & Young AB till revisor, eller i andra hand nyval av Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB till revisor. Valberedningen föreslår
därför, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Valberedningen har informerats om att styrelsen i SCA ställer sig bakom förslaget.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Principer för ersättning

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget genom konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. Den sammanlagda ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättning får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension, som sammantaget benämns totalersättning. Ledande befattningshavare får erbjudas möjlighet att växla kontantersättning till pension, dvs. att i stället för kontant lön välja att erhålla delar av ersättningen i form av pensionsavsättningar.

Bolagets affärsstrategi återfinns i bolagets årsredovisning.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning ska baseras på utfall i förhållande till kortsiktigt respektive långsiktigt uppsatta finansiella mål, mål som bidrar till sådana (inklusive hållbarhetsmål) eller till värdeutvecklingen av bolagets B-aktie. Den ska vara relaterad till den fasta årliga lönen och ha ett maximalt utfall. Rörlig ersättning ska vidare utgå som kontant ersättning och ska inte vara pensionsgrundande förutom om det följer av tvingande lagstiftning eller kollektivavtal.

Kortsiktiga prestationsmål kan bland annat innefatta organisk tillväxt, resultat, kassaflöde, kapitaleffektivitet, avkastning, hälsa-säkerhet-miljö, lokala (alternativt affärsområdes-specifika) mål eller en kombination därav. Ersättning som kan utgå enligt sådana kortsiktiga prestationsmål ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen.

Långsiktiga prestationsmål ska vara kopplade till dels relativ värdeutveckling av bolagets B-aktie, dels bolagets klimatnytta. Ersättning som kan utgå enligt sådana långsiktiga prestationsmål, inklusive mätperiod, högsta belopp och övriga huvudsakliga villkor, ska därmed godkännas av bolagsstämman.

Total rörlig ersättning för kortsiktiga prestationsmål och långsiktiga prestationsmål enligt vad som beskrivits ovan ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen.

Därutöver kan, i enskilda fall, rörlig ersättning i form av projektbonus utgå. Prestationsmålen ska i sådant fall vara kopplade till projektet (t.ex. Capex eller produktionsvolym) i syfte att främja genomförandet av projektet. Utvärdering av måluppfyllnad och utbetalning av bonus kan ske efter ett eller flera år. Sådan projektbonus ska inte överstiga 40 procent av den sammanlagda fasta årliga lönen under relevant period.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ska ansvara för sådan bedömning såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ska ersättningsutskottet ansvara för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av SCA senast offentliggjorda finansiella informationen.

Bolaget ska ha möjlighet att innehålla utbetalning av rörlig ersättning när så är erforderligt och möjligt enligt lag om det finns särskilda skäl för det och ett innehållande är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet. Bolaget ska vidare ha den möjlighet som följer av tillämplig lag att återkräva rörlig ersättning som utbetalas på felaktiga grunder.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsförmåner ska endast innehålla premiebestämda pensionsförmåner, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremier för premiebestämd pension (innefattande sjukförsäkring) ska uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner kan bland annat innefatta sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag.

Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om högst två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Beslutsprocess och rapportering

Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas av styrelsens ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. I ersättningsutskottets uppgifter ska även ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, genomföra översyn samt följa och utvärdera tillämpning av dessa. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska ledande befattningshavare inte närvara i den mån denne berörs av frågorna.

Vid beredningen av ersättningsriktlinjerna ska lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda i Sverige beaktas såsom uppgifter om totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, jämväl bolagets jämställdhetspolicy.

Styrelsen ska upprätta en ersättningsrapport.

Tillämpning och frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De äger heller inte tillämpning på redan ingångna avtal.

Uppgifter om SCAs nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om tillämpning av beslutade riktlinjer samt om bolagets kostnader för ersättning till ledande befattningshavare återfinns i not C3 i bolagets årsredovisning.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

I jämförelse med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2022 har de föreslagna riktlinjerna uppdaterats för att:

• Förtydliga att ledande befattningshavare får erbjudas möjlighet att växla kontantersättning till pension.
• Förtydliga processen för bedömning av måluppfyllelse för rörlig ersättning samt tillämpning av och avsteg från riktlinjerna.
• Ta bort bestämmelsen om planerad pensionsålder.
• Förtydliga att vederbörliga anpassningar får ske såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner för anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska.

Slutligen har vissa redaktionella ändringar gjorts i förtydligande syfte.

Punkt 17 – Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för 2026–2028

Styrelsen för Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2026 beslutar om ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram riktat till medlemmar av koncernledningen samt identifierade nyckelmedarbetare inom SCA-koncernen (”Programmet”).

Bakgrund

I syfte att främja ett gemensamt intresse mellan programdeltagarna och aktieägarna kring en långsiktigt god avkastning samt att främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare med affärskritisk kompetens, anser styrelsen att Bolaget bör ha långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram. Programmen bör beslutas årligen och ha prestationsvillkor kopplade till dels relativ värdeutveckling av SCAs B-aktie, dels SCAs klimatnytta. Styrelsen anser även att det bör finnas krav på egen investering i SCA-aktier av hela det utbetalda nettobeloppet och innehav av sådana aktier under minst en treårsperiod.

Sedan 2022 har årsstämman beslutat om långsiktiga kontantbaserade incitaments-program med treåriga prestationsvillkor. Programmen redovisas i Bolagets årsredovisningar och i de ersättningsrapporter som läggs fram på årsstämman för godkännande.

Styrelsen föreslår mot bakgrund därav att årsstämman 2026 godkänner ett kontantbaserat incitamentsprogram för Bolaget, enligt vad som närmare framgår nedan.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Styrelsen föreslår att Programmet ska baseras på följande huvudsakliga villkor:

a)    Programmet föreslås riktas till medlemmar av koncernledningen och därutöver högst 30 nyckelmedarbetare inom SCA-koncernen (”Deltagarna”).

b)  Deltagarna ska ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av prestationsvillkor enligt punkt c) nedan, erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av räkenskapsåret 2028. Kontantersättningen får för respektive Deltagare som högst uppgå till en viss procentsats av Deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) under räkenskapsåret 2028, enligt följande: (i) för verkställande direktören högst 50 procent, (ii) för övriga medlemmar av koncernledningen högst 40 procent och (iii) för övriga Deltagare högst 15 procent.

c)   Utbetalning av Kontantersättning ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av dels ett finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) på Bolagets B-aktie under räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028[1] (”Prestationsperioden”), vilket ska mätas till 60 procent i förhållande till en jämförelsegrupp av andra bolag[2] och till 40 procent i förhållande till index OMXS30GI (”TSR-villkoret”), dels ett hållbarhetsmål relaterat till SCAs klimatnytta under räkenskapsåret 2028 (miljoner ton CO2-ekvivalenter, se definition i årsredovisningen, ”Klimatnytta” (”Hållbarhetsvillkoret”). TSR-villkoret kommer att viktas med 90 procent och Hållbarhetsvillkoret med 10 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning. Styrelsen kommer efter utgången av Prestationsperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR- respektive Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för utbetalning är att TSR för SCAs B-aktie inte understiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30GI under Prestationsperioden, beräknat enligt ovan (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret.

• För maximal utbetalning krävs att TSR för SCAs B-aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30GI med minst 5 procentenheter under Prestationsperioden, beräknat enligt ovan (”Maximinivån”).

• Om TSR för SCAs B-aktie uppgår till mellan Miniminivån och Maximinivån under Prestationsperioden, beräknat enligt ovan, sker en linjär utbetalning.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för utbetalning är att SCAs Klimatnytta under räkenskapsåret 2028 överstiger 10 miljoner ton CO2-ekvivalenter (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret.

• För maximal utbetalning krävs att SCAs Klimatnytta under räkenskapsåret 2028 uppgår till minst 15 miljoner ton CO2-ekvivalenter (”Maximinivån”).

• Om Klimatnyttan uppgår till en nivå mellan Miniminivån och Maximinivån under räkenskapsåret 2028, sker en linjär utbetalning.

d)   Kontantersättning ska normalt sett betalas ut efter utgången av Prestationsperioden.

e)    En förutsättning för att en Deltagare ska kunna erhålla full Kontantersättning ska vara att denne, med vissa specifika undantag, har varit fast anställd inom SCA-koncernen under hela Prestationsperioden.

f)    Deltagare ska åta sig att, så länge Deltagaren är anställd inom SCA-koncernen, dels förvärva SCA-aktier för hela det utbetalda nettobeloppet av Kontantersättningen senast den 30 juni 2029 (eller snarast därefter om Deltagaren varit förhindrad enligt tillämpliga insiderregler att förvärva SCA-aktier vid sådan tidpunkt), dels behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet (med vissa av styrelsen godkända undantag). Om Deltagare inte förvärvar eller inte behåller SCA-aktier enligt ovan, ska Deltagarens rätt till utbetalning enligt andra incitamentsprogram som Deltagaren blivit inbjuden att delta i bortfalla.

g)    Om det sker extraordinära förändringar i SCA-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

h)    Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

i)    Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

_________________

Kostnader för programmet, utspädning och säkringsåtgärder

Kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till högst 48 miljoner kronor vid maximal uppfyllelse av TSR- respektive Hållbarhetsvillkoret för samtliga Deltagare i Programmet. Denna kostnad kan jämföras med SCAs totala kostnad för löner och ersättningar, inklusive sociala avgifter, om 2,8 miljarder kronor för 2025. Kostnadseffekten på nyckeltal och vinst per aktie är marginell.

Programmet är kontantbaserat och medför således ingen utspädning i antalet utestående aktier för Bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av SCAs ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har presenterat underlag för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2026.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övriga incitamentsprogram i SCA

Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i not C3 i SCAs årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

_______________

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 60 866 430 A-aktier och 641 476 059 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 250 140 359  röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbarhets-rapporten, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende dessa riktlinjer och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.sca.com, senast fredagen den 6 mars 2026. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress, och kommer att finnas tillgängliga på stämman. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Fullmaktsformulär, formulär för poströstning, information om föreslagna styrelseledamöter och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande med mera finns på bolagets hemsida www.sca.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@sca.com. Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA har org.nr 556012-6293 och styrelsen har sitt säte i Sundsvall.

Sundsvall i februari 2026

Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Anders Edholm, Hållbarhets- och kommunikationsdirektör, tel. +46 (0)60 19 32 12

Sofia Haga, Chefsjurist och styrelsens sekreterare, tel. +46 (0)60 19 32 03