Kallelse till SCAs årsstämma 2024

Aktieägarna i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA”), org.nr 556012-6293, kallas till årsstämma fredagen den 22 mars 2024, kl. 13.00 i Sundsvall, Clarion Hotel Sundsvall (inregistrering från kl. 11.30)

Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

Rätt att delta och anmälan till deltagande i stämmolokalen
 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller via ombud ska
 

dels  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 14 mars 2024,

dels  ha anmält sig senast måndagen den 18 mars 2024. Anmälan kan göras på bolagets hemsida www.sca.com eller per telefon 060-19 33 00, vardagar kl. 09.00-16.00. Anmälan kan också göras skriftligen till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall antalet biträden (högst två stycken).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets hemsida www.sca.com  och tillhandahålls även av bolaget på begäran. En fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar översändas till bolaget på ovan angivna adress i god tid före stämman och senast måndagen den 18 mars 2024.
 

Rätt att delta och anmälan genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 14 mars 2024,

dels  anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 18 mars 2024.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller via ombud måste anmäla detta enligt anvisningar under rubriken ”Rätt att delta och anmälan till deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com  och gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 18 mars 2024 och skickas med post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast måndagen den 18 mars 2024.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets hemsida www.sca.com och tillhandahålls även av bolaget på begäran. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman personligen, via ombud eller genom poströstning måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 14 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.  Val av två justeringsmän.

4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5.  Godkännande av dagordning.

6.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

 samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

7.  Anförande av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.

8.  Beslut om

a)  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)  dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2023.

9.  Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10.  Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11.  Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.

12.  Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Omval av

i. Åsa Bergman,

ii. Lennart Evrell,

iii. Annemarie Gardshol,

iv. Carina Håkansson,

v. Ulf Larsson,

vi. Martin Lindqvist,

vii. Anders Sundström,

viii. Barbara M. Thoralfsson. 

Nyval av

ix. Helena Stjernholm.

13.  Val av styrelseordförande.

14.  Val av revisorer och revisorssuppleanter.

15.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16. Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för 2024-2026.

17.  Stämmans avslutande.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för SCA, som består av Bengt Kjell, AB Industrivärden (ordförande), Nikolai Schjold, Norges Bank Investment Management, Anders Oscarsson, AMF Försäkring & Fonder, Mikael Hallåker, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., och Pär Boman, styrelseordförande i SCA, föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 8 b) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2023 om 2,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara tisdagen den 26 mars 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB tisdagen den 2 april 2024.
 

Punkterna 9–14 – Valberedningens förslag

Valberedningen föreslår följande:

–         Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio och ingen suppleant.

–         Punkt 10: Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.

–         Punkt 11: Styrelsearvode ska utgå med 715 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 145 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 125 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 145 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 290 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 410 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

–         Punkt 12: Omval av styrelseledamöterna Åsa Bergman, Lennart Evrell, Annemarie Gardshol, Carina Håkansson, Ulf Larsson, Martin Lindqvist, Anders Sundström och Barbara M. Thoralfsson. Nyval av Helena Stjernholm till styrelseledamot. Pär Boman och Karl Åberg har avböjt omval.

 Helena Stjernholm är född 1970 och är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Helena är verkställande direktör för AB Industrivärden sedan 2015. För närvarande är Helena styrelseledamot i AB Industrivärden, AB Volvo, Sandvik AB, Telefonaktiebolaget LM Ericsson och Svenskt Näringsliv. Tidigare har Helena arbetat som partner och investeringsansvarig på IK Investment Partners samt som strategikonsult på Bain & Company. 

–         Punkt 13: Nyval av Helena Stjernholm till ordförande i styrelsen.

–         Punkt 14: Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för 2024-2026

Styrelsen för Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2024 beslutar om ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram riktat till medlemmar av koncernledningen samt identifierade nyckelmedarbetare inom SCA-koncernen (”Programmet”).

Bakgrund

I syfte att främja ett gemensamt intresse mellan programdeltagarna och aktieägarna kring en långsiktigt god avkastning samt att främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare med affärskritisk kompetens, anser styrelsen att Bolaget bör ha långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram. Programmen bör beslutas årligen och ha prestationsvillkor kopplade till dels relativ värdeutveckling av SCAs B-aktie, dels SCAs klimatnytta. Styrelsen anser även att det bör finnas krav på egen investering i SCA-aktier av hela det utbetalda nettobeloppet och innehav av sådana aktier under minst en treårsperiod.

Sedan 2022 har årsstämman beslutat om långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram med treåriga prestationsvillkor. Programmen redovisas i Bolagets årsredovisningar och i de ersättningsrapporter som läggs fram på årsstämman för godkännande.

Styrelsen föreslår mot bakgrund därav att årsstämman 2024 godkänner ett kontantbaserat incitamentsprogram för Bolaget, enligt vad som närmare framgår nedan.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Styrelsen föreslår att Programmet ska baseras på följande huvudsakliga villkor:

a) Programmet föreslås riktas till medlemmar av koncernledningen och därutöver högst 20 nyckelmedarbetare inom SCA-koncernen (“Deltagarna”).

b) Deltagarna ska ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av prestationsvillkor enligt punkt c) nedan, erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av räkenskapsåret 2026. Kontantersättningen får för respektive Deltagare som högst uppgå till en viss procentsats av Deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) under räkenskapsåret 2026, enligt följande: (i) för verkställande direktören högst 50 procent, (ii) för övriga medlemmar av koncernledningen högst 40 procent och (iii) för övriga Deltagare högst 15 procent.

c) Utbetalning av Kontantersättning ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av dels ett finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) på Bolagets B-aktie under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026[1]  (”Prestationsperioden”), vilket ska mätas till 60 procent i förhållande till en jämförelsegrupp av andra bolag[2]  och till 40 procent i förhållande till index OMXS30GI (”TSR-villkoret”), dels ett hållbarhetsmål relaterat till SCAs klimatnytta under räkenskapsåret 2026 (miljoner ton CO2-ekvivalenter, se definition i årsredovisningen, ”Klimatnytta”) (”Hållbarhetsvillkoret”). TSR-villkoret kommer att viktas med 90 procent och Hållbarhetsvillkoret med 10 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning. Styrelsen kommer efter utgången av Prestationsperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR- och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för utbetalning är att TSR för SCAs B-aktie inte understiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30GI under Prestationsperioden (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret.

• För maximal utbetalning krävs att TSR för SCAs B-aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30GI med minst 5 procentenheter under Prestationsperioden (”Maximinivån”).

• Om TSR för SCAs B-aktie uppgår till mellan Miniminivån och Maximinivån under Prestationsperioden sker en linjär utbetalning.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för utbetalning är att SCAs Klimatnytta under räkenskapsåret 2026 uppgår till minst 10 miljoner ton CO2-ekvivalenter (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret.

• För maximal utbetalning krävs att SCAs Klimatnytta under räkenskapsåret 2026 uppgår till minst 15 miljoner ton CO2-ekvivalenter (”Maximinivån”).

• Om Klimatnyttan uppgår till en nivå mellan Miniminivån och Maximinivån under räkenskapsåret 2026, sker en linjär utbetalning.

d) Kontantersättning ska normalt sett betalas ut efter utgången av Prestationsperioden.

e) En förutsättning för att en Deltagare ska kunna erhålla full Kontantersättning ska vara att denne, med vissa specifika undantag, har varit fast anställd inom SCA-koncernen under hela Prestationsperioden.

f) Deltagare ska åta sig att, så länge Deltagaren är anställd inom SCA-koncernen, dels förvärva SCA-aktier för hela det utbetalda nettobeloppet av Kontantersättningen senast den 30 juni 2027 (eller snarast därefter om Deltagaren varit förhindrad enligt tillämpliga insiderregler att förvärva SCA-aktier vid sådan tidpunkt), dels behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet (med vissa av styrelsen godkända undantag). Om Deltagare inte förvärvar eller inte behåller SCA-aktier enligt ovan, ska Deltagarens rätt till utbetalning enligt andra incitamentsprogram som Deltagaren blivit inbjuden att delta i bortfalla.

g) Om det sker extraordinära förändringar i SCA-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

h) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

i) Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

_________________

Kostnader för programmet, utspädning

Kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till högst 42 miljoner kronor vid uppfyllelse av TSR- respektive Hållbarhetsvillkoret om 100 procent. Denna kostnad kan jämföras med SCAs totala kostnad för löner och ersättningar, inklusive sociala avgifter, om 2,7 miljarder kronor för 2023. Kostnadseffekten på nyckeltal och vinst per aktie är marginell.

Programmet är kontantbaserat och medför således ingen utspädning i antalet utestående aktier för Bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering. 

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av SCAs ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har presenterat underlag för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2024.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övriga incitamentsprogram i SCA

Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i not C3 i SCAs årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

________________

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 64 435 149 A-aktier och 637 907 340 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 282 258 830 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende dessa riktlinjer och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.sca.com, senast fredagen den 1 mars 2024. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress, och kommer att finnas tillgängliga på stämman. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Information om föreslagna styrelseledamöter och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida www.sca.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Sundsvall i februari 2024

Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Anders Edholm, Hållbarhets- och kommunikationsdirektör, tel. +46 (0)60 19 32 12

Sofia Haga, Chefsjurist och styrelsens sekreterare, tel. +46 (0)60 19 31 03