Kallelse till extra bolagsstämma

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

dels      torsdagen den 11 maj 2017 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,

dels      senast torsdagen den 11 maj 2017 anmäla sin avsikt att delta i stämman.

Anmälan kan göras på något av följande sätt:

-       per telefon 08-402 90 59, vardagar kl 08.00-17.00

-       på bolagets hemsida www.sca.com

-       per post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, Group Function Legal Affairs, Box 200, 101 23 Stockholm  

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken torsdagen den 11 maj 2017 för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 11 maj 2017.

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

7. Beslut om arvoden åt styrelsen.

8. Val av nya styrelseledamöter.

Nyval av

    (i) Charlotte Bengtsson

    (ii) Lennart Evrell

    (iii) Ulf Larsson

    (iv) Martin Lindqvist

    (v) Lotta Lyrå

9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår att advokaten Eva Hägg utses att som ordförande leda extra bolagsstämman.

Förslag till beslut avseende punkterna 6-8

Valberedningen föreslår följande:

- Antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio och ingen suppleant.

- Styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 1 800 000 kronor till styrelsens ordförande. Därutöver utgår ersättning för utskottsarbete i enlighet med årsstämmans beslut den 5 april 2017. För de styrelseledamöter som valdes på årsstämman den 5 april 2017 och som kvarstår i styrelsen innebär förslaget en sänkning av styrelsearvodet med 100 000 kronor för varje ledamot och med 300 000 kronor för ordföranden beräknat på en mandattid om ett år.

- Nyval av Charlotte Bengtsson, Lennart Evrell, Ulf Larsson, Martin Lindqvist och Lotta Lyrå. Förslaget om nyval framlägges till följd av att styrelseledamöterna Ewa Björling, Maija-Liisa Friman, Magnus Groth, Johan Malmquist, Louise Svanberg och Lars Rebien Sörensen har förklarat sig ej stå till förfogande för styrelsen i SCA efter en notering av SCA Hygiene AB (under namnändring till Essity Aktiebolag (publ)). De föreslagna ledamöterna föreslås tillträda från och med första dagen för handel för aktierna i SCA Hygiene AB på Nasdaq Stockholm. Det antecknas att styrelsen från och med första dagen för handel för aktierna i SCA Hygiene AB därmed ska bestå av Pär Boman (ordförande), Charlotte Bengtsson, Lennart Evrell, Annemarie Gardshol, Ulf Larsson, Martin Lindqvist, Bert Nordberg, Barbara Milian Thoralfsson och Lotta Lyrå.

Besluten enligt punkterna 6–8 är villkorade av att SCA Hygiene AB (under namnändring till Essity Aktiebolag (publ)) tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. För det fall villkoret inte uppfylls kommer inga förändringar att ske i den styrelse som valdes på årsstämman den 5 april 2017.

Charlotte Bengtsson är civilingenjör i väg- och vattenbyggnadsteknik, teknologie licentiat samt teknologie doktor i stål- och träbyggnadsteknik från Chalmers Tekniska Högskola. Charlotte Bengtsson är sedan år 2015 verkställande direktör på skogsforskningsinstitutet Skogforsk, och hon var dessförinnan, mellan 1999–2014, enhetschef för Träteknik och träbyggande, samt forskare/projektledare inom träbyggande, på SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut. Vidare är Charlotte Bengtsson adjungerad professor i träbyggnadsteknik vid Linnéuniversitetet. Oberoende i förhållande till SCAs större ägare.

Lennart Evrell är civilingenjör, Kungliga Tekniska högskolan, samt ekonom, Uppsala universitet, och är sedan år 2008 verkställande direktör och koncernchef för Boliden. Vidare innehar Lennart Evrell positionen som styrelseordförande i Umeå universitet och Gruvornas Arbetsgivareförbund samt som styrelseledamot i Svenskt Näringsliv. Sedan år 1985 har Lennart Evrell även innehaft ett flertal ledande befattningar, bl.a. som verkställande direktör och koncernchef för Sapa och Munters samt olika befattningar inom ASEA, Atlas Copco och Sphinx Gustavsberg. Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och SCAs större ägare.

Ulf Larsson är jägmästare från Sveriges Lantbruksuniversitet, samt sedan år 2008 verkställande direktör för SCA Forest Products AB. Ulf Larsson är även vice verkställande direktör för SCA sedan år 2016 och har sedan år 1987 erfarenhet från ledande befattningar inom bl.a. Scaninge Timber, SCA Skog, SCA Timber och Domänverket. Vidare är Ulf Larsson styrelseledamot i Svenskt Näringsliv samt tidigare styrelseledamot i Mittuniversitetet och Heinzel Holding GmbH. Oberoende i förhållande till SCAs större ägare.

Martin Lindqvist är civilekonom från Uppsala universitet och är sedan år 2011 verkställande direktör och koncernchef för SSAB samt styrelseledamot i Industriarbetsgivarna och BasEL. Martin Lindqvist har tidigare innehaft positioner som styrelseledamot i Indutrade AB samt chefscontroller för NCC. Sedan år 1998 har Martin Lindqvist även innehaft ett flertal ledande befattningar, bl.a. som affärsområdeschef, divisionschef och CFO & finansdirektör, inom SSAB. Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och SCAs större ägare.

Lotta Lyrå är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och är tillträdande verkställande direktör och koncernchef för Clas Ohlson. Lotta Lyrå har sedan år 2009 innehaft ledande roller inom Ikea-gruppen, bl.a. som strategichef och utvecklingsansvarig. Dessförinnan var Lotta Lyrå utvecklingsansvarig på Södra Timber, sågverkschef för Södras sågverk i Mönsterås samt anställd på McKinsey & Company. Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och SCAs större ägare.

Valberedning

I valberedningen ingår Helena Stjernholm, AB Industrivärden (ordförande), Petter Johnsen, Norges Bank Investment Management, Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., Marianne Nilsson, Swedbank Robur, och Pär Boman, styrelseordförande i SCA.

Ytterligare information

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid extra bolagsstämman liksom fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.sca.com, senast den 25 april 2017 och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 705 110 094 aktier, varav 64 594 523 A-aktier och 640 515 571 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 286 460 801 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar 2 767 605 B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman, men som är föremål för en s.k. process om indragning av egna aktier enligt beslut vid årsstämman 2017. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Stockholm i april 2017

Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)

Styrelsen

Notera: Informationen lämnades för offentliggörande den 20 april 2017 klockan 19:00.

För ytterligare information, kontakta:
Johan Karlsson, Vice President Investor Relations, +46 8 - 788 51 30
Karl Stoltz, Media Relations Manager, +46 8 - 788 51 55