Kallelse till årsstämma

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels             torsdagen den 30 mars 2017 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,

dels             senast torsdagen den 30 mars 2017 anmäla sin avsikt att delta i stämman.

Anmälan kan göras på något av följande sätt:

– per telefon 08-402 90 59, vardagar kl 08.00-17.00

– på bolagets hemsida www.sca.com

– per post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA,
Group Function Legal Affairs, Box 200, 101 23 Stockholm

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken torsdagen den 30 mars 2017 för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 30 mars 2017.

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas före årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.  Val av två justeringsmän.
4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5.  Godkännande av dagordning.
6.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.  Anförande av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8.  Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, inkluderande (i) kontantutdelning samt (ii) utdelning av samtliga aktier i SCA Hygiene AB,
   c) avstämningsdag för beslutad kontantutdelning samt bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdag för utdelning av samtliga aktier i SCA Hygiene AB,
   d) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2016.
9.  Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10.  Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11.  Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn.
12.  Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
    Omval av
    i. Pär Boman
    ii. Ewa Björling
    iii. Maija-Liisa Friman
    iv. Annemarie Gardshol
    v. Magnus Groth
    vi. Johan Malmquist
    vii. Bert Nordberg
    viii. Louise Svanberg
    ix. Barbara M. Thoralfsson
    Nyval av
    x. Lars Rebien Sörensen
13.  Val av styrelseordförande.
14.  Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15.  Beslut om valberedningsinstruktion
    a) i anledning av utdelningsbeslut,
    b) inför nästkommande årsstämma.
16.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17.  Beslut om ändring av bolagsordningen.
18.  Beslut om
    a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier,
    b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
19.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår att advokaten Carl Svernlöv utses att som ordförande leda årsstämman.

Förslag till beslut avseende punkt 8 b)

(i) Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2016 om 6,00 kronor per aktie.

(ii) Styrelsen föreslår vidare att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget SCA Hygiene AB delas ut, varvid en aktie av serie A i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA berättigar till en aktie av serie A i SCA Hygiene AB och en aktie av serie B i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA berättigar till en aktie av serie B i SCA Hygiene AB.

Förslag till beslut avseende punkt 8 c)

Som avstämningsdag för kontantutdelningen föreslår styrelsen fredagen den 7 april 2017. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB onsdagen den 12 april 2017.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelning av samtliga aktier i SCA Hygiene AB.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-14  

Valberedningen föreslår följande:
–  Antalet styrelseledamöter ska uppgå till tio och ingen suppleant.

–  Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.

–  Styrelsearvode ska utgå med 700 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 100 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 105 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 135 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 250 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 330 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

–  Omval av styrelseledamöterna Pär Boman, Ewa Björling, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshol, Magnus Groth, Johan Malmquist, Bert Nordberg, Louise Svanberg och Barbara Milian Thoralfsson samt nyval av Lars Rebien Sörensen.

Lars Rebien Sörensen är jägmästare och ekonom från Copenhagen Business School och var under tiden 2000–2016 verkställande direktör och koncernchef för Novo Nordisk och dessförinnan chef för Health Care inom Novo Nordisk 1994–2000. Lars Rebien Sörensen är vice ordförande i Carlsberg och styrelseledamot i Novo Nordisk Fonden och Thermo Fisher Scientific, USA. Han har tidigare varit styrelseledamot i bl.a. Bertelsmann, Danmarks Nationalbank, Dong Energy och SAS.

–  Vidare föreslås att Pär Boman utses till ordförande.

–  Omval av registrerade revisionsbolaget EY AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2018. EY AB har anmält auktoriserade revisorn Hamish Mabon som huvudansvarig, för det fall EY AB blir valt.

Förslag till beslut avseende punkt 15

Valberedningen föreslår följande vad avser valberedningsinstruktionen.

a) Förslag till beslut avseende valberedningsinstruktion i anledning av utdelningsbeslut
För det fall årsstämman 2017 i SCA beslutar om utdelning av aktierna i dotterbolaget SCA Hygiene AB till aktieägarna i SCA, planerar SCA att kalla till extra bolagsstämma att hållas senast andra halvåret 2017 för att bland annat utse nya styrelseledamöter i SCA. För tillsättning av valberedning inför sådan extra bolagsstämma föreslår valberedningen följande ordning. ”Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av bolaget förda aktieboken[1] per den 30 mars 2017, samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Det sammanlagda antalet ledamöter får uppgå till högst sju. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras av SCA senast den 7 april 2017. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästkommande valberedning (enligt ordinarie valberedningsinstruktion) offentliggjorts. Valberedningen har att bedöma vilka förslag som befinnes erforderliga för den extra bolagsstämman och kan lämna förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, ersättning för utskottsarbete eller annat förslag som ankommer valberedningen.”

Stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutat om utdelningen av SCA Hygiene AB i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 b) ovan.

b) Förslag till beslut avseende valberedningsinstruktion inför nästkommande årsstämma
Valberedningen föreslår att, med endast redaktionella ändringar från 2016, följande valberedningsinstruktion ska gälla, tills vidare. ”Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av bolaget förda aktieboken[2] per sista bankdagen i augusti, samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Det sammanlagda antalet ledamöter får uppgå till högst sju. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras av SCA senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av SCA. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästkommande valberedning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode för ordföranden och envar av övriga ledamöter inklusive ersättning för utskottsarbete, revisor och revisorsarvode samt, i den mån så anses erforderligt, ändringar i denna instruktion.”

Förslag till beslut avseende punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

”Ersättning till ledande befattningshavare[3] ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen, baserat på resultatutfall i förhållande till årliga respektive långsiktigt uppsatta mål. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om högst två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag skall inte förekomma.
Pensionsförmåner ska, där så är möjligt, endast innehålla premiebestämda pensionsförmåner och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Styrelsen skall ha rätt att frångå de fastställda riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De äger heller inte tillämpning på redan ingångna avtal.”

Förslag till beslut avseende punkt 17

Förutsatt att årsstämman beslutat om utdelningen av SCA Hygiene AB i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8b) ovan föreslår styrelsen årsstämman att ändra bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Stämmans beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut avseende punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med ett belopp om 9 225 350 kronor genom indragning av 2 767 605 B-aktier som innehas av bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 3,33 kronor (avrundat till två decimaler). Minskningen ska genomföras utan återbetalning till aktieägarna. Efter minskningen uppgår bolagets aktiekapital till 2 341 141 630 kronor. Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd minskning, att uppgå till 702 342 489, envar med ett kvotvärde om cirka 3,33 kronor (avrundat till två decimaler).

Bolaget har förvärvat de egna aktierna som ett led i de personaloptionsprogram som förföll år 2008 och år 2009. Anledningen till minskningen är att styrelsen anser att det saknas skäl för bolaget att fortsättningsvis inneha dessa aktier eller att avyttra dem. Ändamålet med minskningen är att avsätta minskningsbeloppet till fritt eget kapital, med samtidig fondemission och ökning av aktiekapitalet.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkten b) nedan, för att säkerställa att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskas som ett resultat av det aktuella beslutet. Stämmans beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka bolagets aktiekapital med 9 225 350 kronor till 2 350 366 980 kronor, genom överföring från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen. Syftet med fondemissionen är att återställa bolagets aktiekapital efter minskningen enligt punkten a) ovan.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkten a) ovan.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av besluten under punkterna a) och b) ovan som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

________________

Valberedning

I valberedningen ingår Helena Stjernholm, AB Industrivärden (ordförande), Petter Johnsen, Norges Bank Investment Management, Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., Hans Sterte, Skandia, och Pär Boman, styrelseordförande i SCA.

Ytterligare information  

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag inklusive styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen jämte övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär samt informationsbroschyr avseende styrelsens förslag till utdelning av aktierna i SCA Hygiene AB, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.sca.com, senast den 14 mars 2017 och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 705 110 094 aktier, varav 64 594 523 A-aktier och 640 515 571 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 286 460 801 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar 2 767 605 B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Stockholm i mars 2017
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)
Styrelsen

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
  
Notera: Informationen lämnades för offentliggörande den 1 mars 2017 klockan 21:40 CET.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
 

[1] Euroclear Sweden AB ansvarar för bolagets aktiebok.
[2] Euroclear Sweden AB ansvarar för bolagets aktiebok.
[3] Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, vice verkställande direktör, affärsenhetschef och motsvarande samt central stabschef.

För ytterligare information, kontakta:
Johan Karlsson, Vice President Investor Relations, +46 8 - 788 51 30
Karl Stoltz, Media Relations Manager, +46 8 - 788 51 55